Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2021 г. N 08АП-11294/20 по делу N А75-13318/2016

город Омск

18 января 2021 г.

Дело N А75-13318/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котлярова Н.Е.,

судей Брежневой О.Ю., Дубок О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Титовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11294/2020) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Югра Авто Транс" (ИНН 8602243742) Киселева Олега Александровича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.09.2020 по делу N А75-13318/2016 (судья Сизикова Л.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Югра Авто Транс" (ИНН 8602243742) Киселева Олега Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Югра Авто Транс" (ИНН 8602181768, ОГРН 1118602004234) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Югра Авто Транс" (ОГРН 1048602090217, ИНН 8602243742),

в отсутствие участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

09.06.2018 конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Югра Авто Транс" (ИНН 8602181768) (далее - ООО "Югра Авто Транс" (ИНН 8602181768):

- о признании договора купли - продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 04.03.2015 недействительным;

- о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Югра Авто Транс" (ИНН 8602181768) 88 000 рублей в пользу ООО "Югра Авто Транс" (ИНН 8602243742);

- о признании договора купли - продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 16.03.2015 недействительным;

- о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Югра Авто Транс" (ИНН 8602181768) 473 000 рублей в пользу ООО "Югра Авто Транс" (ИНН 8602243742).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.09.2020 по делу N А75-13318/2016 (далее - обжалуемое определение) заявление конкурсного управляющего ООО "Югра Авто Транс" (ИНН 8602243742) Киселева О.А. удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли - продажи транспортного средства ВАЗ 21310, 2002 года выпуска, VIN XTA21310020044355, государственный регистрационный знак У780РВ74, от 04.03.2015. Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с ООО "Югра Авто Транс" (ИНН 8602181768) 40 000 рублей в пользу ООО "Югра Авто Транс" (ИНН 8602243742). Признан недействительным договор купли - продажи транспортного средства - грузовой тягач седельный КРАЗ 650320000043, 2006 года выпуска, VIN Y7A65032060800955, государственный регистрационный знак C124AM186, от 16.03.2015. Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с ООО "Югра Авто Транс" (ИНН 8602181768) 327 000 рублей в пользу ООО "Югра Авто Транс" (ИНН 8602243742). В удовлетворении остальной части заявления отказано. Взыскано с ООО "Югра Авто Транс" (ИНН 8602181768) в доход федерального бюджета Российской Федерации 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой обратился конкурсный управляющий должника, просил обжалуемое определение отменить в части применения последствий недействительности оспоренных сделок, применить последствия недействительности сделок, испрашиваемые конкурсным управляющим должника.

В обоснование жалобы её заявитель указал, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения неправомерно в качестве рыночной стоимости спорных автомобилей принял во внимание стоимость, определенную в постановлениях Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2019, от 13.03.2019 по делу N А75-5002/2017, вместо стоимости, определенной по результатам проведения оценки, оформленной заключением эксперта от 19.12.2019 N 691/19-РО.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2020 апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника принята к производству, назначено судебное заседание по её рассмотрению на 19.11.2020.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 (резолютивная часть объявлена и зафиксирована в протоколе судебного заседания 19.11.2020) судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 11.12.2020.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 (резолютивная часть объявлена и зафиксирована в протоколе судебного заседания 11.12.2020) судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 11.01.2021.

25.12.2020 от конкурсного управляющего должника поступили письменные пояснения.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанцииек не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений против проверки судебного акта в части, в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено лишь в части правильности применения судом первой инстанции последствий недействительности сделок в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции установил основания для отмены определения в обжалуемой части.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.03.2015 между ООО "Югра Авто Транс" (ИНН 8602243742) (продавец) и ООО "Югра Авто Транс" (ИНН 8602181768) (покупатель) подписан договор купли - продажи транспортного средства (номерного агрегата) между физическими лицами с правом сохранения за транспортным средством ранее присвоенных государственных регистрационных знаков (далее - договор купли-продажи от 04.03.2015), согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль ВАЗ 21310, 2002 года выпуска, VIN XTA21310020044355, государственный регистрационный знак У780РВ74, стоимость транспортного средства составляет 40 000 рублей.

16.03.2015 между ООО "Югра Авто Транс" (ИНН 8602243742) (продавец) и ООО "Югра Авто Транс" (ИНН 8602181768) (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) (далее - договор купли-продажи от 16.03.2015), согласно условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство - грузовой тягач седельный КРАЗ 650320000043, 2006 года выпуска, VIN Y7A65032060800955, государственный регистрационный знак C124AM186, стоимость транспортного средства составляет 100 000 рублей.

Обжалуемым определением указанные договоры купли-продажи признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Югра Авто Транс" 40 000 рублей (по договору купли-продажи от 04.03.2015), 327 000 рублей (по договору купли-продажи от 16.03.2015) в пользу ООО "Югра Авто Транс".

При определении размера подлежащих взысканию с ответчика в порядке применения последствий недействительности сделок денежных средств судом первой инстанции принято во внимание, что:

1) согласно постановлению Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 по делу N А75-5002/2017 на основании принятого судом, как надлежащее доказательство рыночной стоимости автомобиля, заключения эксперта от 09.12.2019 N 691/19-РО, определена стоимость транспортного средства - грузовой тягач седельный КРАЗ 650320000043, 2006 года выпуска, VIN Y7A65032060800955, государственный регистрационный знак C124AM186 в размере 327 000 рублей;

2) согласно постановлению Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу N А75-5002/2017 на основании отчета об оценке от 22.02.2019 N 3/5-9 определена стоимость транспортного средства - ВАЗ 21310, 2002 года выпуска, VIN XTA21310020044355, государственный регистрационный знак У780РВ74, судом установлено, что стоимость, указанная в договоре, является рыночной и экономически обоснованной, составляет 40 000 рублей.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Материалами дела подтверждается отсутствие возможности возврата спорного имущества в конкурсную массу должника в натуре, следовательно, выводы суда первой инстанции о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере рыночной стоимости спорного имущества, являются верными.

1) 28.09.2016 между ООО "Югра Авто Транс" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Комстар" (далее - ООО "Комстар") (покупатель) заключен договор купли-продажи грузового самосвала КРАЗ65032-0000043, 2006 года выпуска, цвет кузова: оранжевый, модель двигателя: ЯМЗ3238Д2, двигатель N 50266571, шасси (рама) N Y7A6503206080955.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.06.2019 по делу N А75-5002/2017 заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворены частично; признана недействительной сделка, совершенная ООО "Югра Авто Транс" и ООО "Комстар" в виде договора купли-продажи автомобиля от 28.09.2016; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Комстар" возвратить в конкурсную массу ООО "Югра Авто Транс" транспортное средство: - грузовой самосвал КРАЗ65032-0000043, 2006 года выпуска, цвет кузова: оранжевый, модель двигателя: ЯМЗ3238Д2, двигатель N 50266571, шасси (рама) N Y7A6503206080955.

При рассмотрении обозначенного обособленного спора судом первой инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости спорного имущества. Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта N 03-19 от 22.04.2019 рыночная стоимость транспортного средства грузового самосвала КРАЗ65032-0000043, 2006 года выпуска на 28.09.2016 составляла 551 000 рублей.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.06.2019 по делу N А75-5002/2017 в обжалуемой части отменено, принят в этой части новый судебный акт. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Югра Авто Транс" о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 28.09.2016 между ООО "Югра Авто Транс" и ООО "Комстар" в отношении имущества (КРАЗ65032-0000043, 2006 года выпуска, цвет кузова: оранжевый, модель двигателя: ЯМЗ3238Д2, двигатель N 50266571, шасси (рама) N Y7A6503206080955) отказано.

В указанном споре судом апелляционной инстанции установлено, что предметом спорного договора являлся грузовой самосвал, регистрационный знак С124 АМ 186, модель двигателя грузового самосвала КРАЗ65032-0000043, 2006 года выпуска ЯМЗ32338Д2 N 50266571, паспорт транспортного средства 86ОК 751605 выдан 26.03.2015, свидетельство о регистрации 86 30 N 852979 от 26.03.2015, VIN Y7А65032060800955.

Предметом судебной экспертизы, результаты которой оформлены заключением N 03-19, являлся грузовой самосвал, регистрационный знак С124 АМ 186, модель двигателя грузового самосвала КРАЗ65032-0000043, 2006 года выпуска ЯМЗ32338Д2 N 50266571, VIN Y7А65032060800955.

Вместе с тем, как усматривается из свидетельства о регистрации 86 47 N 568968, по спорному договору ООО "Комстар" приобрело грузовой тягач седельный, регистрационный знак С124 АМ 186, VIN Y7А65032060800955, модель двигателя КРАЗ65032-0000043, 2006 года выпуска ЯМЗ32338Д2 N 5026657.

При рассмотрении обозначенного обособленного спора судом апелляционной инстанции определением от 07.11.2019 по делу N А75-5002/2017 назначена судебная оценочная экспертиза; на разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость по состоянию на 28.09.2016 грузового тягача седельного КРАЗ 65032-0000043 2006 г.в., VIN Y7F6532060800955 государственный номер С 124 АМ 186.

10.12.2019 в материалы дела N А75-5002/2017 поступило заключение эксперта N 691/19-РО от 09.12.2019, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства грузового самосвала КРАЗ 65032-0000043, 2006 года выпуска (являющегося предметом оспариваемого в деле N А75-5002/2017 договора) на 28.09.2016 составляла 551 000 рублей.

В рамках настоящего спора по делу N А75-13318/2016 оспаривался договор купли-продажи от 16.03.2015 грузового тягача седельного КРАЗ 650320000043, 2006 года выпуска, VIN Y7A65032060800955, государственный регистрационный знак C124AM186.

При этом, если и принимать во внимание результаты проведенной по делу N А75-5002/2017 судебной экспертизы, то в указанном деле рыночная стоимость автомобиля была определена по состоянию на 28.09.2016, в то время как в настоящем споре надлежало установить рыночную стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 16.03.2015.

2) 15.06.2018 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры обратился конкурсный управляющий ООО "Югра Авто Транс" Хусаинова А.М. к ООО "Комстар" с заявлением о признании недействительным, в том числе договора купли-продажи автомобиля от 24.10.2016, заключенного между ООО "Югра Авто Транс" и ООО "Комстар"; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Югра Авто Транс" легкового автомобиля ВАЗ-21310, год выпуска 2002, шасси (рама) N ХТА21310020044355, кузов N 0044355, цвет - серебристый серо-зеленый. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре - взыскать с ООО "Комстар" в пользу ООО "Югра Авто Транс" денежные средства в размере 40 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.12.2018 по делу N А75-5002/2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Югра Авто Транс" отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 по делу N А75-5002/2017 определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.12.2018 по делу N А75-5002/2017 оставлено без изменения.

Судами установлено, что стоимость легкового автомобиля ВАЗ-21310, год выпуска 2002, шасси (рама) N ХТА21310020044355, кузов N 0044355, цвет - серебристый серо-зеленый в размере 40 000 руб., предусмотренная договором купли-продажи автомобиля от 24.10.2016, является рыночной.

Вместе с тем, рыночная стоимость обозначенного автомобиля была определена по состоянию на 24.10.2016, в то время как в настоящем споре подлежала определению по состоянию на момент заключения признанного недействительным договора купли-продажи от 04.03.2015.

Таким образом, судом первой инстанции принята во внимание рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на один год позднее, чем совершены оспариваемые в рамках настоящего дела сделки.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в течение года рыночная стоимость имущества по общему правилу с учетом амортизации уменьшается (обратного не следует из материалов дела).

Таким образом, судом первой инстанции не мотивирован вывод о том, что рыночная стоимость спорного имущества, определенная спустя год после совершения оспариваемых сделок, может быть применима к правоотношениям, состоявшимся ранее.

Конкурсным управляющим должника в материалы дела представлен отчет от 02.10.2018 N 343-0918-ДИ об оценке рыночной стоимости спорных транспортных средств, согласно которому рыночная стоимость легкового автомобиля ВАЗ-21310, год выпуска 2002, шасси (рама) N ХТА21310020044355, кузов N 0044355, цвет - серебристый серо-зеленый определена в размере 88 000 руб., грузового тягача седельного - КРАЗ 650320000043, 2006 года выпуска, VIN Y7A65032060800955 в размере 473 000 руб.

Указанный отчет не оспорен сторонами, в установленном законом порядке недействительным не признан, в связи с чем принимается судом апелляционной инстанции, как определяющий рыночную стоимость спорного имущества на дату отчуждений.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

При изложенных обстоятельствах, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, судебный акт в обжалуемой части - изменению.

Судебные расходы распределены судом апелляционной инстанции между лицами, участвующими в деле, при применении статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Югра Авто Транс" в обжалуемой части удовлетворить. Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.09.2020 по делу N А75-13318/2016 изменить, изложив резолютивную часть следующим образом.

"Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Югра Авто Транс" (ИНН 8602243742) Киселева Олега Александровича удовлетворить.

Признать договор купли - продажи транспортного средства ВАЗ 21310, 2002 года выпуска, VIN XTA21310020044355, государственный регистрационный знак У780РВ74, от 04.03.2015 недействительным.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Югра Авто Транс" (ИНН 8602181768) 88 000 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Югра Авто Транс" (ИНН 8602243742).

Признать договор купли - продажи транспортного средства - грузовой тягач седельный КРАЗ 650320000043, 2006 года выпуска, VIN Y7A65032060800955, государственный регистрационный знак C124AM186, от 16.03.2015 недействительным.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Югра Авто Транс" (ИНН 8602181768) 473 000 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Югра Авто Транс" (ИНН 8602243742).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Югра Авто Транс" (ИНН 8602181768) в доход федерального бюджета Российской Федерации 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Югра Авто Транс" (ИНН 8602181768) в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Котляров

Судьи

О.Ю. Брежнева О.В. Дубок