Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2021 г. N 18АП-15020/20 по делу N А76-2040/2019

г. Челябинск

19 января 2021 г.

Дело N А76-2040/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Аникина И.А., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техинком" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2020 по делу N А76-2040/2019.

В судебном заседании принял участие представитель истца: Охрименко Владимира Михайловича - Радзиховский Алексей Игоревич (доверенность от 12.03.2020).

Охрименко Владимир Михайлович (далее - истец, Охрименко В.М.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техинком" (далее - ООО "Техинком", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 575 166 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2018 по 14.01.2019 в размере 15 438 руб. 87 коп., а также продолжении взыскания процентов по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общества с ограниченной ответственностью "Агроарсенал" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2020 (резолютивная часть от 16.10.2020) принят отказ истца - Охрименко Владимира Михайловича от иска в части исковых требований о взыскании с ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Техинком" 15 438 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных за период с 07.09.2018 по 14.01.2019 на сумму неосновательного обогащения в размере 575 166 руб. 00 коп., и последующего начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательств. В указанной части прекращено производство по делу. Требование в остальной части удовлетворено. С ООО "Техинком" в пользу Охрименко Владимира Михайловича взыскано 575 166 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, а также 14 503 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины (т. 2 л.д. 117-120).

С указанным решением не согласилось ООО "Техинком" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить в части взыскания с ООО "Техником" в пользу Охрименко Владимира Михайловича 575 166 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, а также 14 503 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что ООО "Агроарсенал" имеет обязательства перед ООО "Техником", вытекающие из неосновательного обогащения, связанного с пользованием земельным участком ООО "Техником" в период с 10.12.2015 по 01.07.2018 в размере 1 881 295 руб. 58 коп.

ООО "Техником" заявило о зачете встречных однородных требований на сумму 575 166 руб. Однако суд первой инстанции пришел к выводу, что спорная сумма 575 166,00 руб. не была зачтена в счет обязательств общества "Агроарсенал". С данным выводом суда ответчик не согласен.

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не дана оценка доводу ответчика о наличии признаков злоупотребления правом со стороны ООО "Агроарсенал". Ответчиком неоднократно было обращено внимание суда на то, что действия по заключению договора уступки права, заключенного между ООО "Агроарсенал" и Охрименко В.М., фактически направлены на сохранение права требования обязательства к ООО "Техинком" по настоящему делу. Действия по передаче права требования с ООО "Агроарсенал" на Охрименко В.М. также фактически связано с целью обращения с заявлением в суд о признании ООО "Техинком" несостоятельным (банкротом) и также с увеличением размера требования (дело N А76-11102/2019).

Апеллянт также указал, что ООО "Техинком" обратилось с заявлением о признании ООО "Агроарсенал" несостоятельным (банкротом) и включении требований ООО "Техинком" в размере 5 267 777, 43 руб.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции ответчик направил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с болезнью представителя.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и отложения судебного заседания.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Принимая во внимание то, что для представления своих интересов юридическое лицо имело возможность привлечь иных представителей, в том числе воспользоваться услугами адвоката, вести дела и представлять интересы юридического лица может непосредственно его руководитель, правовая позиция ответчика изложена в апелляционной жалобе и имеется в материалах дела, явка представителей сторон в судебное заседание апелляционной инстанции не признана обязательной, апелляционная коллегия отклонила ходатайство ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Техинком" (продавец) и ООО "Агроарсенал" (покупатель) был подписан договор купли-продажи металлического навеса с переуступкой права аренды земельного участка N 1-м/а от 10.12.2015 (далее - договор N 1-и/а, т. 1 л.д. 50-51),по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора следующее имущество: металлоконструкции металлического навеса общей площадью 1 300 кв. м, расположенные по адресу: город Челябинск, Троицкий тракт, дом 21 "П" (приложение N 1 к договору), именуемое далее имущество (п. 1.1 договора).

Цена приобретаемого имущества составляет 500 000 руб., в том числе НДС 18% в сумме 76 271 руб. 19 коп. (п. 2.1 договора).

Платежным поручением N 2921 от 14.12.2015 денежные средства в указанном размере были перечислены обществом "Агроарсенал" обществу "Техинком" (т. 1 л.д. 9).

Кроме этого, между ООО "Техинком" (продавец) и ООО "Агроарсенал" (покупатель) был подписан договор купли-продажи кран-балки от 09.09.2016 (далее - договор от 09.09.2016, т. 1 л.д. 52), по условиям которого ООО "Техинком" продает кран-балку электрический, однобалочный, опорный в количестве 1 шт., который вмонтирован в помещение металлического навеса по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, дом 21 "П". Стоимость - 75 166 руб., в том числе НДС - 11 466 руб.

Денежные средства в указанном размере были перечислены обществом "Агроарсенал" обществу "Техинком" платежным поручением N 2762 от 06.09.2016 (т. 1 л.д. 10).

Всего было перечислено ответчику 575 166,00 руб. (500 000 + 75 166,00).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2018 по делу N А76-33022/2017 (т. 1 л.д. 4-19) указанные договор купли-продажи металлического навеса с переуступкой права аренды земельного участка N 1-м/а от 10.12.2015 и договор купли-продажи кран-балки от 09.09.2016, заключенные между ООО "Техинком" и ООО "Агроарсенал", признаны недействительными сделками, к ним применены последствия недействительности сделок - на ООО "Агроарсенал" возложена обязанность возвратить ООО "Техинком" металлоконструкции металлического навеса площадью 1300 кв. м и кран-балку электрический, однобалочный, опорный, расположенные по адресу: г. Челябинск, Троицкий тракт, д. 21 П.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2018 решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2018 по делу N А76-33022/2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.04.2019 решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2018 по делу N А76-33022/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2018 по тому же делу оставлены без изменения.

Из указанных судебных актов следует, что при применении реституции судами не был разрешен вопрос о возврате покупателю стоимости товара, уплаченной по договору, впоследствии признанном недействительным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящими исковыми требованиями в арбитражный суд.

Принимая решение об удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения, суд первой инстанции исходил из того, что исковые требования обоснованы и подтверждены материалами дела.

В части исковых требований о взыскании с ответчика 15 438 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных за период с 07.09.2018 по 14.01.2019 на сумму неосновательного обогащения в размере 575 166 руб. 00 коп., и последующего начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательств судом принят отказ от исковых требований, производство в указанной части прекращено.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

На основании пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо: во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества, факт приобретения или сбережения имущества именно за счет истца, его размер. Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из материалов дела следует, что между ООО "Агроарсенал" (цедент) и Охрименко В.М. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 17.05.2019 (т. 1 л.д. 90), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования взыскания с ООО "Техинком" (должник) неосновательного обогащения в размере 575 166 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 07.09.2018 по 14.01.2019 в размере 15 438 руб. 87 коп., расходов на оплату государственной пошлины в размере 14 812 руб. 00 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму основного долга, начиная с 15.01.2019 по день фактической оплаты задолженности(т. 1 л.д. 90).

Судом при вынесении решения Арбитражного суда Челябинской области от 06.09.2018 по делу N А76-33022/2017 о признании сделки недействительной и применении реституции не был разрешен вопрос о возврате денежных средств, полученных обществом "Техинком" (продавец по сделке) в счет оплаты за приобретенное имущество (л.д.4-19 т.1), в связи с чем указанные средства признаются неосновательным обогащением и подлежат выплате истцу, приобретшему право требования в соответствии с договором об уступке от 17.05.2019

Ответчик, возражая относительно исковых требований, сослался на зачет однородных требований в результате направления в адрес ООО "Агороареснал" заявления N 1108/18-1 от 08.11.2018 о зачете встречных однородных требований в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д. 55-57).

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что спорная сумма 575 166,00 руб. не была зачтена в счет обязательств общества "Агроарсенал", соответствующие доводы подателя жалобы признаются несостоятельными на основании следующего.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом в качестве условий зачета.

Наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде. После предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете, данное право может быть реализовано только путем заявления встречного иска (аналогичная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11).

Согласно заявлению ответчика на стороне ООО "Техинком" с учетом решения Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-33022/2017 возникло обязательство по возврату ООО "Агроарсенал" уплаченных денежных средств по договорам N 1-м/а от 10.12.2015 и от 09.09.2016 в размере 500 000 руб. и 75 166 руб., соответственно, а всего - 575 166 руб.

В свою очередь ООО "Арсенал" имеет обязательства перед ООО "Техинком", вытекающие из неосновательного обогащения, связанного с пользованием земельным участком ООО "Техинком" в период с 10.12.2015 по 01.07.2018 в размере 1 881 295 руб. 58 коп.

ООО "Техинком" заявило о зачете встречных однородных требований на сумму 575 166 руб., направленных на прекращение следующих обязательств:

-обязательство ООО "Техинком" перед ООО "Агроарсенал" по возврату уплаченных денежных средств по договорам N 1-м/а от 10.12.2015 и от 09.09.2016 в размере 500 000 руб. и 75 166 руб., соответственно, а всего - 575 166 руб.,

-обязательства ООО "Агроарсенал" перед ООО "Техинком", вытекающие из неосновательного обогащения, связанного с пользованием земельным участком ООО "Техинком" в период с 10.12.2015 по 01.07.2018 в размере 575 166 руб. (в первую очередь погашаются обязательства ООО "Агроарсенал", которые возникли раньше, начиная с 10.12.2015).

Судом установлено, что требование ООО "Техинком" о взыскании с ООО "Агроарсенал" неосновательного обогащения, связанного с пользованием земельным участком в период с 10.12.2015 по 01.07.2018 являлось предметом рассмотрения дела N А76-23174/2018.

Так, ООО "Техинком" обращалось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО "Агроарсенал" о взыскании неосновательного обогащения за пользование земельным участком, на котором расположены металлоконструкции металлического навеса общей площадью 1300 кв. м и кран-балка электрический, однобалочный, опорный, за период с 10.12.2015 по 31.10.2018 в размере 2 141 295 руб. 58 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2016 по 18.07.2018 в размере 215 254 руб. 89 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.07.2018 по день фактического исполнения обязательства, рассчитывая исходя из суммы долга и существующей ставки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2019 по делу N А76-23174/2018 исковые требования ООО "Техинком" были удовлетворены частично, с ООО "Агроарсенал" в пользу ООО "Техинком" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами по договору аренды земли УЗ N 002020-Д-2001 за период с 28.02.2017 по 14.01.2018 в размере 5 161 руб. (т. 1 л.д. 116-117).

Указанное решение оставлено без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 (т. 1 л.д. 118-119) и Арбитражного суда Уральского округа от 03.03.2020.

При рассмотрении дела N А76-23174/2018 Арбитражный суд Челябинской области пришел к выводу о том, что за спорный период с 10.12.2015 по 31.10.2018 оплате со стороны ООО "Агроареснал" подлежало неосновательное обогащение в размере 113 666 руб. 23 коп., которое было оплачено общество "Агроареснал" платежными поручениями N 4152 от 26.12.2017, N 48 от 15.01.2018 на общую сумму 114 833 руб. 45 коп.

При таких обстоятельствах, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, несмотря на заявленный ответчиком зачет однородных денежных требований, обязательства общества "Агроарсенал" за период с 10.12.2015 по 01.07.2018 были погашены не за счет заявленного зачета, а за счет денежных средств перечисленных платежными поручениями N 4152 от 26.12.2017, N 48 от 15.01.2018.

При изложенных обстоятельствах исковые требования о взыскании неосновательного обогащения обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в размере 575 166 руб. 00 коп.

Вопреки доводам апеллянта суд апелляционной инстанции не усматривает признаков злоупотребления правом со стороны ООО "Агроарсенал" и Охрименко В.М. при заключении договора уступки права требования (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Напротив, из материалов дела усматривается, что воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договора.

По существу доводы апелляционной жалобы повторяют позицию ответчика, занятую в суде первой инстанции, при том, что возражениям общества "Техинком" судом дана надлежащая оценка, оснований для несогласия с которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются в порядке, предусмотренном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2020 по делу N А76-2040/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техинком" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

И.А. Аникин В.А. Томилина