Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2021 г. N 13АП-33911/20 по делу N А56-84380/2020

г. Санкт-Петербург

18 января 2021 г.

Дело N А56-84380/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: судьи Баженовой Ю.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шахрзаевым М.И.,

при участии:

от истца: представитель Хорошавин А.Н. по доверенности от 01.06.2020;

от ответчиков: 1, 2, 4 - не явились, извещены;

3 - представитель Бобкова Г.Г. по доверенности от 05.10.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33911/2020) общества с ограниченной ответственностью "Городской учебный центр" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2020 об отказе в обеспечении иска по делу N А56-84380/2020, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Городской учебный центр" (195197, Санкт-Петербург город, Полюстровский проспект, дом 28, литер А, пом. 1-Н офис 4, ОГРН: 1157847447647, ИНН: 7804554989)

ответчики:

1) профессиональная образовательная автономная некоммерческая организация "Городской учебный центр общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (197341, город Санкт-Петербург, улица Афонская, дом 5, литер А, ОГРН: 1187800001388, ИНН: 7814724767);

2) профессиональная образовательная автономная некоммерческая организация "Автошкола N 4 общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (192289, Санкт-Петербург город, Гаражный проезд, дом 2, литер А, ОГРН: 1197800001882, ИНН: 7816694613);

3) общероссийская общественно-государственная организация "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (125310, город Москва, шоссе Волоколамское, 88, строение 3, ОГРН: 1107799010010, ИНН: 7733184810);

4) индивидуальный предприниматель Межецкий Александр Александрович (ОГРНИП: 311784727000091, ИНН: 890100509390)

об обязании ответчиков солидарно исполнить требования по обязательствам арендатора

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Городской учебный центр" (далее - Истец, ООО "ГУЦ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации "Городской учебный центр общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (далее - ПО АНО "Городской учебный центр ДОСААФ России", Ответчик 1), профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации "Автошкола N 4 общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (далее - ПО АНО "Автошкола N 4 ДОСААФ России", Ответчик 2), общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (далее - ДОСААФ России, Ответчик 3), индивидуальному предпринимателю Межецкому Александру Александровичу (далее - Предприниматель, Ответчик 4), в котором просило:

1) в связи с перемещением арендованных шести транспортных средств в нарушение требований п.1.11, п.2.2, п.2.4, п.2.4.1, п.2.5.2 Договора аренды N 3/а от 15.07.2016, п.1,2,3 дополнительного соглашения от 22.07.2016 и их невозвратом арендодателю, признать Ответчиков -1, 2, 3 по договору аренды N 3/а от 15.07.2016 и дополнительному соглашению от 22.07.2016 солидарными должниками;

2) признать действия Ответчиков 1, 2, 3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика 1 к ответчику 2 для извлечения солидарной прибыли без погашения задолженности за декабрь 2018 года по Договору аренды N 3/а от 15.07.2016 и дополнительному соглашения от 22.07.2016 недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред Истцу;

3) признать бездействие Ответчиков 1, 2, 3 по неисполнению в декабре 2018 года обязательств, установленных п.4.1, п.4.2 Договора N 3/А от 15.07.2016 - недобросовестным;

4) признать бездействие Ответчиков 1, 3 по реорганизации Ответчика 1 и несоблюдения требований ч. XII Устава ответчика 1 (старая редакция) (ОГРН 1027807581383), ст. 59 ГК РФ и ст. 14 Федерального закона "О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по обязательному проведению инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед Истцом в части сверки расчёта за 2016, 2017, 2018 годы по Договору аренды N 3/а от 15.07.2016 и дополнительному соглашению от 22.07.2016 до момента реорганизации 30.03.2018 как недобросовестные действия Ответчиков 1, 3 с целью нарушения обязательств перед Истцом с намерением причинить вред Истцу в обход закона с противоправной целью;

5) признать инструктора по вождению Ответчика 2 Филимонова С.Д., назначенного Ответчиком 3 единоличным исполнительным органом Ответчика 1 без профильного образования как до реорганизации путём ликвидации 30.03.2018 Ответчика 1, так и вновь созданного юридического лица Ответчика 1 после 30.03.2018 - номинальным руководителем;

6) признать бездействие Ответчиков 1, 3 по непредставлению налоговой отчётности в налоговые органы МИФНС N 26 по Приморскому району - недобросовестным поведением по сокрытию доходов;

7) признать бездействие Ответчика 1 по неосуществлению экономической (предпринимательской) деятельности в связи с отсутствием активов и не наделением ими Ответчика 3 после реорганизации 30.03.2018 - недобросовестным поведением Ответчиков 1, 3;

8) обязать Ответчиков 1, 2, 3 солидарно исполнить требования по обязательствам арендатора по договору N 3/А от 15.07.2016 и дополнительному соглашению от 22.07.2016 перед Истцом по погашению задолженности согласно п.4.1, п.4.2 договора аренды N 3/А от 15.07.2016 за декабрь 2018 года.

9) возложить на Ответчиков 1, 2, 3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты задолженности с 01 по 31 декабря 2018 года на основании п.4.1, п.4.2 Договора аренды от 15.07.2016 в размере 403 000 руб. и взыскать солидарно в пользу ООО "ГУЦ" в следующем порядке:

- с Ответчика 1 государственную пошлину в размере 11 060 руб. за подачу исковых требований в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), так и в связи с отсутствием расчётного счета;

- с Ответчика 2 - 50% от исковых требований в размере 201 500 руб.

- с Ответчика 3 - 50% от исковых требований в размере 201 500 руб.

10) обязать Ответчиков 1, 2, 3 при совместном заключении договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации с ответчиком - 4 осуществить ремонт арендованных транспортных средств Истца, путём направления арендованных транспортных средств к ответчику 4 в течение 30 суток после вынесения судебного решения в порядке п. 6.2 Договора аренды N 3/а от 15.07.2016 для проведения технического ремонта Ответчиком 4, согласно условиям Договора аренды N 3/а от 15.07.2016 и дополнительного соглашения к нему от 22.07.2016, Дополнительного соглашения от 22.07.2016 (заключённого между Ответчиком 1 и Ответчиком 4) для проведения дефектации, технического ремонта, заводской комплектации и оснащениюОарендованных транспортных средств Ответчиком 4 за счёт денежных средств ответчика - 2, 3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу в течение 30 суток Ответчиками 1, 2, 3, 4 в технически исправном и укомплектованном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды N 3/а от 15.07.2016 и дополнительных соглашениях от 22.07.2016 на основании требований Федерального закона "О безопасности дорожного движения" для последующей безопасной эксплуатации Истцом.

Кроме того, Истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором просил:

1. запретить Управлению Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу (191180, г. Санкт-Петербург, наб. Реки Фонтанки, д. 76) осуществлять процедуру исключения организации: ПО АНО "Городской учебный центр ДОСААФ России" (ОГРН 1187800001388) из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) до возмещения арендных платежей по Договору аренды N 3/ВА от 15.07.2016 и дополнительному соглашению от 22.07.2016;

2. осуществить арест шести транспортных средств, с запретом на их продажу и перерегистрацию на физические или юридические лица Управлению ГИБДД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области:

N	НАИМЕНОВАНИЕ	ШТ.	ЦЕНА
П\П	(АРЕНДОВАННОГО)		(РУБ.)
	ТРАНПОРТНОГО СРЕДСТВА
1	РЕНО SR, 2009 г.в., г/н В424ТХ98	1	290 727,39
2	РЕНО SR, 2009 г.в., г/н В425ТХ98	1	290 727,39
3	РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В139ХС98	1	290 046,66
4	РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В296ХС98	1	290 046,66
5	РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В297ХС98	1	290 046,66
6	ЗИЛ431410, 1989 г.в., г/н В368УВ98	1	290 180,70

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2020 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 по делу N А56-84354/2020 дела N А56-84354/2020, N А56-84848/2020 и N А56-84380/2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу номера N А56-84354/2020; производство по делу N А56-84354/2020 приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу N А56-77194/2018.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 27.10.2020 об отказе в обеспечении иска, Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению Истца, обжалуемое определение является незаконным и необоснованным по праву, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; нарушением и неправильным применением норм процессуального права, неприменением закона, подлежащего применению.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Истца поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал о приобщении дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Ответчика 3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения ходатайства Истца о приобщении дополнительных документов.

Ответчики 1, 2, 4, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Приложенные к апелляционной жалобе дополнительные документы не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку Истец не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Кроме того, апелляционный суд оценивает законность и обоснованность обжалуемого судебного акта на момент его вынесения.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции об отказе в обеспечении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно п. 2 ч.1 ст.91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При этом заявитель в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В соответствии с п.13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В обоснование поданного в суд первой инстанции ходатайства о принятии обеспечительной меры в виде запрета осуществлять процедуру исключения ПО АНО "Городской учебный центр ДОСААФ России" из ЕГРЮЛ Истец указал на принятие мер по ликвидации Ответчиков 1, 2 с целью исключения возможности взыскания арендных платежей. По мнению Истца, указанное обстоятельство свидетельствует о невозможности исполнения решения по настоящему делу и причинении Истцу значительного ущерба в случае непринятия испрашиваемых обеспечительных мер.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему.

Из текста искового заявления следует, что вопросы, связанные с ликвидацией ПО АНО "Городской учебный центр ДОСААФ России", к предмету спора непосредственно не относятся. В связи с этим, испрашиваемая обеспечительная мера в виде запрета осуществлять процедуру исключения ПО АНО "Городской учебный центр ДОСААФ России" из ЕГРЮЛ, не может быть признана связанной с предметом заявленного требования и соразмерна ему.

Указанные Истцом в ходатайстве об обеспечении иска обстоятельства не позволяют сделать вывод о затруднении или невозможности исполнения решения суда по настоящему делу в случае удовлетворения исковых требований с учетом определенной законом процедуры ликвидации юридических лиц.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления N 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ необходимо учитывать:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

В этой связи в дополнительном принятии судом обеспечительной меры в виде запрещения осуществлять процедуру исключения ПО АНО "Городской учебный центр ДОСААФ России" из ЕГРЮЛ нет необходимости.

Истец вправе обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о направлении в уполномоченный орган копии определения суда о принятии искового заявления по настоящему делу к производству.

Согласно п. 1 и п. 2 ч.1 ст.91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В обоснование необходимости принятия обеспечительной меры в виде ареста транспортных средств с запретом на их продажу и перерегистрацию на иных лиц Истец ссылается на то, что ответчиками предпринимаются меры по сокрытию предмета аренды с целью его дальнейшей перепродажи или угона (кражи).

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, Истец не указал конкретных обстоятельств, подтверждающих необходимость принятия испрашиваемых обеспечительных мер и не представил доказательств в подтверждение своих доводов.

Существование судебных споров между сторонами само по себе не указывает на возможность совершения ответчиками действий, влекущих причинения значительного ущерба и (или) затрудняющих либо делающих невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения требования Истца.

Оценив приведенные Истцом в заявлении о принятии обеспечительных мер доводы, суд первой инстанции правомерно не установил достаточных оснований для удовлетворения заявления Истца, поскольку им не доказано, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер сделает затруднительным или невозможным исполнение судебного акта.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, отсутствие доказательств, подтверждающих, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб Истцу, исходя из необходимости обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии предусмотренных ст. 90 АПК РФ оснований для принятия обеспечительных мер.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2020 по делу N А56-84380/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Ю.С. Баженова