Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2021 г. N 14АП-11008/20 по делу N А13-2391/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 мая 2021 г. N Ф07-1775/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

19 января 2021 г.

Дело N А13-2391/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 января 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селивановой Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Моисеевой И.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ШАР" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 ноября 2020 года по делу N А13-2391/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ШАР" (ОГРН 1027100515750; ИНН 7103019077; адрес: 301212, Тульская область, Щекинский район, рабочий поселок Первомайский, улица Административная, дом 20; далее - ООО "ШАР") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Бормотовой Татьяне Валентиновне о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью Торгового дома "Вологодский центр птицеводства" (ОГРН 1133529000637, ИНН 3507309169; адрес: 160000, город Вологда, улица Ленинградская, дом 71, офис 309; далее - ООО ТД "Вологодский центр птицеводства") и взыскании денежных средств в сумме 665 305 руб. 57 коп.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 25 ноября 2020 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

ООО "ШАР" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, заявленные исковые требования удовлетворить. По мнению подателя жалобы, Бормотовой Т.В. совершена намеренная ликвидация ООО ТД "Вологодский центр птицеводства" с целью уклонения от погашения имеющейся задолженности перед истцом.

Бормотова Т.В. отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, ООО ТД "Вологодский центр птицеводства" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 23.07.2013 за ОГРН 1133529000637.

Учредителем указанного юридического лица с 25.10.2016 являлось общество с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" (ОГРН 1133525015403, далее - ООО "АгроАльянс") с размером доли в уставном капитале 100 %. Директором ООО ТД "Вологодский центр птицеводства" с 21.10.2014 являлась Бормотова Т.В.

Вступившим 07.04.2016 в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 20 января 2016 года по делу N А68-10207/2015 с ООО ТД "Вологодский центр птицеводства" в пользу истца взысканы основной долг по оплате поставленного по товарным накладным от 22.07.2015 N 885, от 11.08.2015 N 1008, от 14.08.2015 N 1050 товара в размере 572 444 руб., неустойка - 62 382 руб. 65 коп., проценты - 14 492 руб. 92 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины - 15 986 руб.

Во исполнение вступившего в законную силу судебного акта арбитражным судом 15.04.2016 выдан исполнительный лист серии ФС N 007468323 на принудительное исполнение решения, который предъявлен истцом в отдел судебных приставов по городу Вологде N 2 Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области, возбуждено исполнительное производство от 04.05.2016. В рамках исполнительного производства частично взысканы денежные средства в размере 617 руб. 23 коп.

Указанное исполнительное производство 29.11.2016 окончено в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

На основании вышеуказанного исполнительного документа 17.04.2017 повторно возбуждено исполнительное производство N 20772/17/35023-ИП, денежные средства в принудительном порядке не взыскивались.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области 08.06.2018 внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным номером 2183525344495 о прекращении деятельности ООО ТД "Вологодский центр птицеводства" в связи с исключением указанного юридического лица из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Исполнительное производство N 20772/17/35023-ИП прекращено 30.06.2018 в связи с исключением ООО ТД "Вологодский центр птицеводства" из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на недобросовестность действий (бездействие) Бормотовой Т.В. при прекращении деятельности ООО ТД "Вологодский центр птицеводства", истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований ООО "ШАР".

Апелляционная коллегия не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого решения.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 53.1 названного Кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относится ответчик, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть на истца.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 N 15201/10 следует, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

С учетом изложенного, применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами; виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

В обоснование неразумности и недобросовестности действий ответчика истец ссылался на то, что в результате действий Бормотовой Т.В., ООО ТД "Вологодский центр птицеводства" было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, а ООО "ШАР" утратило возможность получить исполнение за счет имущества должника.

Истец указывает на недобросовестное и неразумное поведение ответчика, выразившееся в намеренной ликвидации ООО ТД "Вологодский центр птицеводства" с целью уклонения от погашения имеющейся задолженности перед истцом.

Проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, суд первой инстанции правомерно посчитал недоказанной истцом совокупность условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Так, в данном случае возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением ООО ТД "Вологодский центр птицеводства" обязательств и недобросовестными или неразумными действиями руководителя - Бормотовой Т.В. При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя возлагается на истца.

Доказательства того, что ответчик, имея возможность действовать от имени ООО ТД "Вологодский центр птицеводства", уклонялся от исполнения обязательств перед истцом при наличии у ООО ТД "Вологодский центр птицеводства" достаточных денежных средств, совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед ООО "ШАР", истцом в материалы дела не представлены.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих вину ответчика в прекращении деятельности ООО ТД "Вологодский центр птицеводства", не устанавливают наличие виновных действий Бормотовой Т.В.

Решение о ликвидации ООО ТД "Вологодский центр птицеводства" Бормотовой Т.В. не принималось, общество исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 статьи 21.1 указанного Закона, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО ТД "Вологодский центр птицеводства" из реестра ООО "ШАР" в материалы дела не представлено.

В силу вышеизложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 ноября 2020 года по делу N А13-2391/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ШАР" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Селиванова

Судьи

А.Я. Зайцева И.Н. Моисеева