Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2021 г. N 08АП-14639/20 по делу N А75-266/2020

город Омск

20 января 2021 г.

Дело N А75-266/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Аристовой Е.В., Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14639/2020) Петровой Юлии Александровны на решение от 03.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-266/2020 (судья Сердюков П.А.), по иску Петровой Юлии Александровны к Беляковцевой Александре Анатольевне, Беляковцевой Анастасии Владиславовне об исключении из состава учредителей общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Компания Сургутавтодеталь" (ОГРН 1138602001867, место нахождения: 628404, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Промышленная, д. 16, сооружение 4, пом. 18), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (ОГРН 1048602093011, место нахождения: 628402, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Геологическая, д. 2), Куницин Алексей Анатольевич (место жительства: 628407, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут),

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителя Беляковцевой Анастасии Владиславовне - Малыгиной М.А. по доверенности от 21.08.2019,

УСТАНОВИЛ:

Петрова Юлия Александровна (далее - истец, Петрова Ю.А.) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Беляковцевой Александре Анатольевне (далее - Беляковцева А.А.) об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью "Компания Сургутавтодеталь" (далее - ООО "Компания Сургутавтодеталь").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Компания Сургутавтодеталь".

Определением от 10.02.2020 настоящее дело объединено с делом N А75-265/2020 по иску Петровой Ю. А. к Беляковцевой Анастасии Владиславовне (далее - Беляковцева А.В.) об исключении из состава участников общества, в рамках которого к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Компания Сургутавтодеталь", Куницин Алексей Николаевич (далее - Куницин А.Н.), Беляковцева А.А.

Определением от 10.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решением от 03.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-266/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, истец обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что Беляковцев В.В. не исполнил обязательств по оплате доли в уставном капитале общества, в связи с чем не может являться участником общества.

От ответчиков поступили письменные возражения на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени судебного заседания, явку в суд не обеспечили. На основании статьи 156, статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, возражения на нее, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 18.01.2013 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры зарегистрировано ООО "Компания Сургутавтодеталь" (далее - общество).

Общество создано решением единственного участника Куницына А.Н. от 14.01.2013.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями общества являются: Петрова Ю. А., размер доли в уставном капитале общества - 47,5% или 95 000 руб. 00 коп., Беляковцев В.В., размер доли в уставном капитале общества - 47,5% или 95 000 руб. 00 коп., Куницын А. Н., размер доли в уставном капитале общества - 5% или 10 000 руб. 00 коп.

Сведения о Петровой Ю.А. и Беляковцеве В.В. как об участниках общества внесены 30.03.2018.

10.10.2018 Беляковцев В.В. умер.

16.07.2019 согласно свидетельствам о праве на наследство по закону Беляковцева А. А.(мать, 2/3 доля) и Беляковцева А. В. (дочь, 1/3 доля) вступили в наследство умершего Беляковцева В.В., которое состоит, в том числе, из доли уставного капитала ООО "Компания Сургутавтодеталь" в размере 47,5%.

В августе 2019 года Беляковцева А.А. и Беляковцева А.В. направили в общество заявление о включении в состав участников общества, либо выплате действительной стоимости доли.

Петрова Ю. А. и Куницын А.Н. выразили несогласие на включение в состав участников Беляковцевой А. А. и Беляковцевой А.В.

26.11.2019 от ООО "Компания Сургутавтодеталь" в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно сведений о прекращении полномочий участника Беляковцева В. В., в связи неоплатой им доли в уставном капитале общества и распределении принадлежащей ему доли между участниками общества.

Однако в регистрации данных изменений налоговым органом отказано в связи с несоблюдением нотариальной формы представляемых документов, а также в связи с отсутствием сведений, указывающих на переход доли от участника к обществу и дальнейшее ее распределение.

Истец, указывая, что Беляковцев В. В. не исполнил обязательств по внесению доли в уставный капитал общества, не принимал участия в общих собраниях, обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной подачи Петровой Ю. А. апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 (далее - Информационное письмо N 151) "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" следует, что для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В то же время, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо правомерной. Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества (пункт 5 Информационного письма N 151).

В силу изложенного, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу.

Как следует из материалов дела, в обоснование требования об исключении из состава участников ООО "Компания Сургутавтодеталь" истец указывает на отказ Беляковцева В.В. от исполнения обязанности по внесению вклада в уставной капитал общества.

Согласно пункту 5 статьи 11 Закона N 14-ФЗ учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

В силу пункта 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Закон не содержит положений о том, какими именно документами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

В качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада, но и иные, в частности, оценке подлежит документация общества (отчеты, бухгалтерские балансы) на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом. Кроме того, следует анализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовать, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого "сомнительного" участника как полноправного участника общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819).

Как указано выше, Беляковцев В.В. принят в состав участников общества решением единственного участника от 23.03.2018 N 3.

Как установлено судом первой инстанции, сведения о Беляковцеве В.В. как об участнике общества с размером доли в уставном капитале 47,5 процента внесены в реестр юридических лиц 30.03.2018.

Согласно пункту 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 10 Информационного письма N 151 неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона N14-ФЗ, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу.

Следовательно, само по себе неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения участника из общества, поскольку законом в качестве специального последствия предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения вклада.

Согласно статье 24 Закона в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Подпунктом 3 пункта 8.6 Устава ООО "Компания Сургутавтодеталь" предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации.

В силу пункта 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Из взаимосвязанных положений пункта 8 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

В материалы дела представлен протокол общего собрания участников общества от 23.07.2018 при участии Куницына А.Н. и Петровой Ю.А., на котором принято решение о переходе неоплаченной доли Беляковцева В.В. на баланс общества.

Вместе с тем, в регистрации перехода доли на основании названого решения налоговым органом отказано.

Как следует из протокола общего собрания участников общества от 23.07.2018, Беляковцев В.В. в нем участия не принимал, при этом доказательств его извещения о дате проведения общего собрания по вопросу распределения доли не представлено.

В материалах дела отсутствуют иные доказательства перехода доли Беляковцева В.В. к ООО "Компания Сургутавтодеталь" ввиду ее неоплаты с внесением соответствующих изменений в учредительные документы, равно как и не представлено доказательств распределения указанной доли между иными участниками.

Не наступление последствий, с которыми закон связывает неисполнение участником своей обязанности по внесению доли в уставной капитал, позволяет сделать вывод о том, что соответствующая обязанность была исполнена, Беляковцев В.В. признавался участником ООО "Компания Сургутавтодеталь".

Возлагая на наследников участника, статус которого истцом оспаривается, обязанность по опровержению доводов иска, истец не учитывает, что процесс доказывания в арбитражном процессе должен быть потенциально реализуемым. В настоящем случае ответчики по делу непосредственно не являлись участниками корпорации, а выступают в суде как наследники умершего участника. Поэтому у них объективно отсутствует возможность представления документации, в составлении которой они участия не принимали.

Следовательно, при оценке доводов истца суд первой инстанции правомерно принял во внимание вышеуказанные обстоятельства.

Исключение участника представляет собой специальный способ защиты корпоративных прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Между тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о нарушении Беляковцевым В.В. своих обязанностей как участника общества или совершения им иных названных в статье 10 Закона N 14-ФЗ действий, повлекших негативные последствия для общества, не представлено.

Ссылка истца на систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества документально не подтверждена, в связи с чем, правомерно отклонена судом первой инстанции.

Определениями от 16.06.2020, 03.09.2020, 15.09.2020 суд первой инстанции неоднократно предлагал истцу представить протоколы собраний, в которых не принимал участия Беляковцев В.В., доказательств его извещения о проведении собраний, предлагал пояснить, насколько непринятие участия в собраниях препятствовало нормальной деятельности общества, либо повлекло негативные последствия, какие конкретно вопросы не могли быть решены в связи с непринятием указанным лицом участия в собраниях.

Таких документов и пояснений материалы дела не содержат.

При этом настоящий иск подан после предъявления иска к обществу о взыскании действительной стоимости доли, который рассматривается в рамках дела N А75-19656/2019.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом не доказано наличие оснований для исключения из состава общества, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поэтому оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.11.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-266/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

Е.В. Аристова А.В. Веревкин