Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 г. N 08АП-12752/20 по делу N А75-8440/2020

город Омск

21 января 2021 г.

Дело N А75-8440/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фроловой С.В.,

судей Воронова Т.А., Грязниковой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12752/2020) общества с ограниченной ответственностью "РуссИнтегралНефтеснаб" на решение от 09.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-8440/2020 (судья Касумова С.Г.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Лагросс" (ОГРН 1048601652153, ИНН 8612011476) к обществу с ограниченной ответственностью "РуссИнтегралНефтеснаб" (ОГРН 1068609004441, ИНН 8609223880) о взыскании 9 833 675 руб. 98 коп.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лагросс" (далее - ООО "Лагросс") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "РуссИнтегралНефтеснаб" (далее - ООО "РуссИнтегралНефтеснаб") о взыскании 12 333 448 руб. 50 коп. основного долга по договору оказания транспортных услуг от 01.04.2019 N 2/РИНС-19-в (далее - договор) 148 811 руб. 33 коп. неустойки.

Решением от 09.10.200 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры исковые требования удовлетворены. С ООО "РуссИнтегралНефтеснаб" в пользу ООО "Лагросс" взыскано 12 333 448 руб. 50 коп. основного долга, 148 811 руб. 33 коп. неустойки, а также 85 411 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. ООО "Лагросс" из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 4 955 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РуссИнтегралНефтеснаб" обратилось Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части взыскания задолженности в размере 12 482 529 руб. 83 коп.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что ООО "РуссИнтегралНефтеснаб" погашена задолженность в размере 800 000 руб. по платежному поручению от 06.08.2020 N 1232, 409 736 руб. 50 коп. по платежному поручению от 07.08.2020 N 1263, 1 000 000 руб. по платежному поручению от 11.09.2020 N 1284, которые приложены к апелляционной жалобе.

Определением от 15.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда рассмотрение апелляционной жалобы в судебном заседании отложено в порядке статьи 158 АПК РФ с целью вынесения на обсуждение лиц, участвующих в деле, вопросов, относящихся к предмету спора и пределам доказывания (статья 133 АПК РФ, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Указанное определение сторонами не исполнено, письменные объяснения по вопросам, вынесенным на обсуждение судом, от сторон в материалы дела не поступили, также как и информация о невозможности их предоставления.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

До начала судебного заседания суда апелляционной инстанции от ООО "Лагросс" поступило ходатайства о возможности рассмотрения дела в отсутствие его представителя.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие представителей истца и ответчика.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, дополнительные объяснения, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику транспортные услуги (в том числе по перевозке пассажиров и грузов) на основании его письменных заявок, с использованием транспортных средств исполнителя (далее - транспорт), указанных в приложении N 1, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные транспортные услуги на условиях договора (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 4.2 договора расчеты между сторонами осуществляются в течение 60 календарных дней, но не более 90 календарных дней с даты подписания сторонами акта выполненных работ на основании выставленного счёта-фактуры, со всеми подтверждающими документами. Заказчик вправе не оплачивать выполненные работы до получения надлежащим образом оформленных документов.

Как указывает истец, ООО "Лагросс" во исполнение обязательств по договору оказало ООО "РуссИнтегралНефтеснаб" транспортные услуги, что подтверждается представленными в материалы дела актами приемки-сдачи оказанных услуг, счетами-фактурами (том 1 л.д. 51-68, 92-96).

Вместе с тем ответчиком обязательства по оплате оказанных услуг исполнены частично.

По расчету истца задолженность ответчика составляет 12 333 448 руб. 50 коп.

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности за поставленные товары, истец обратился к последнему с претензией, а впоследствии в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 329, 330, 331, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Установив факт оказания истцом услуг в период апрель-декабрь 2019 года, январь-май 2020 года, размер задолженности на сумму 12 333 448 руб. 50 коп. и отсутствие доказательств ее оплаты, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных требований и взыскал с ответчика задолженность и неустойку в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции не установил оснований для иных выводов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Фактические обстоятельства дела относительно наличия между сторонами обязательственных правоотношений в рамках договора, исполнения истцом в спорный период обязательств по оказанию услуг, ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате (нарушение согласованного сторонами срока оплаты), установлены судом первой инстанции, предметом апелляционного обжалования не являются (статья 309, 310, 779, 781 ГК РФ).

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требования истца о взыскании с ответчика 12 333 448 руб. 50 коп. задолженности.

ООО "РуссИнтегралНефтеснаб" в апелляционной жалобе ссылается на частичную оплату долга в размере 800 000 руб. по платежному поручению от 06.08.2020 N 1232, 409 736 руб. 50 коп. по платежному поручению от 07.08.2020 N 1263, 1 000 000 руб. по платежному поручению от 11.09.2020 N 1284.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что из материалов дела действительно усматривается произведение ответчиком в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции обозначенных оплат.

Вместе с тем истец указанные оплаты учел при уточнении исковых требований (том 1 л.д. 83, 116).

Также зачет истцом спорных оплат отражен в акте сверки взаимных расчетов за период: 9 месяцев 2020 года, подписанном главным бухгалтером ответчика Гумеровой А.З.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности за оказанные услуги на сумму 12 333 448 руб. 50 коп. подлежат удовлетворению.

Относительно расхождений в акте сверки взаимных расчетов за период:

9 месяцев 2020 года на сумму 200 000 руб., а именно по данным истца на 30.09.2020 задолженность ответчика составляет 15 301 803 руб. 50 коп., в то время как ответчиком указано на задолженность в размере 15 101 803 руб. 50 коп., суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Из представленных истцом суду апелляционной инстанции объяснений следует, что обозначенные расхождения возникли в связи с предъявлением ответчиком истцу претензии от 18.12.2019 N 456-19/ЮО с требованием о взыскании штрафа в сумме 200 000 руб. на основании пункта 6.12 договора.

Согласно пункту 6.12 договора истец (исполнитель) и ответчик (заказчик) договорились ввести полный запрет на алкогольные, наркотические и психотропные вещества, курение на кустовой площадке месторождений или любой другой территории, на которой производятся работы в связи с договором, ознакомить сотрудников с данным запретом.

Заказчик обязан не допускать к работе работников исполнителя или привлеченных им третьих лиц, появившихся на рабочем месте в состоянии алкогольного, наркотического или токсического опьянения. В случае обнаружения заказчиком нарушения работниками исполнителя или привлеченных им третьих лиц указанного требования, исполнитель обязался незамедлительно удалить данных работников с рабочей территории и не допускать их возвращение.

За нарушение указанной договоренности при выявлении фактов распития алкогольных напитков, употребление наркотических, токсических, сильно действующих психотропных препаратов; нахождения на территории нефтепромысла, в том числе в общежитии, жилых вагонах, столовых и любых производственных помещениях, в состоянии алкогольного, наркотического, токсического опьянения либо под воздействием сильнодействующих психотропных препаратов работников исполнителя или привлеченных им третьих лиц, исполнитель уплачивает заказчику штраф в размере, соответствующем требованиям генерального заказчика, на объекте которого исполнителем оказывались услуги, за каждый факт и за каждого работника.

Из содержания претензии от 18.12.2019 N 456-19/ЮО усматривается, что 16.11.2019 при проведении проверки на Верхне-Шапшинском месторождении выявлено указанное нарушение со стороны ООО "РуссИнтегралНефтеснаб", выразившееся в том, что работник привлеченного третьего - ООО "Лагросс" - Шевченко В.Н. находился в состоянии алкогольного опьянения.

ООО "РуссИнтегралНефтеснаб" в претензии от 18.12.2019 N 456-19/ЮО сослалось, что данный факт подтверждается актом от 16.11.2019, пояснениями нарушителя в нем, фотоснимками.

В связи с изложенным, ссылаясь на статьи 15, 309, 310 ГК РФ, ООО "РуссИнтегралНефтеснаб" предъявило вышеуказанные требования об уплате штрафа в размере 200 000 руб. истцу.

Из встречного характера указанных основных обязательств и положений пунктов 1 и 2 статьи 328, а также статьи 393 ГК РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого исполнителем основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом.

Недоброкачественное оказание услуг порождает необходимость перерасчета итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, возникших вследствие несоблюдения требований договора исполнителем. Подобное сальдирование вытекает из существа спорных правоотношений и происходит в силу встречного характера основных обязательств заказчика и исполнителя (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744).

Согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа) (пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6).

В силу статьи 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 Постановления N 6).

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 ГПК РФ, статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статьи 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (пункт 19 Постановление N 6).

В рассматриваемой ситуации оснований для применения данной правовой позиции, а также фактического сальдирования размера штрафа в сумме 200 000 руб. против стоимости оказанных истцом услуг не имеется, поскольку материалы дела не содержат доказательств о заявлении ответчиком зачета обозначенной суммы штрафа в счет образовавшейся по договору задолженности как истцу, так и суду (после предъявления иска).

При этом суд апелляционной инстанции выносил на обсуждение сторон вопрос о том, расценивают ли стороны указание в акте сверки взаимных расчетов за период:

9 месяцев 2020 года на спорную сумму штрафа как уведомление истца о зачете в порядке статьи 410 ГК РФ.

Так, в определении от 15.12.2020 суд апелляционной инстанции предлагал сторонам представить объяснения по следующим вопросам: обращался ли ответчик к истцу с уведомлением о зачете в порядке статьи 410 ГК РФ встречных однородных требований в сумме 200 000 руб. в связи с удержанием штрафа в счет оплаты стоимости оказанных услуг; возможен (не возможен) ли зачет штрафа в размере 200 000 руб. в счет оплаты стоимости оказанных услуг; подлежит ли в рамках данного дела прекращение требования, по которому предъявлен иск, в связи с зачетом на сумму 200 000 руб. (пункт 19 Постановления N 6).

Вместе с тем указанное определение не исполнено, соответствующие объяснения от сторон суду апелляционной инстанции не представлены.

Также суд апелляционной инстанции отметает, что во исполнение указанного определения ответчик не представил запрошенные судом апелляционной инстанции доказательства выявления факта нарушений истцом пункта 6.12 договора, в том числе указанные в претензии от 18.12.2019 N 456-19/ЮО: акт о фиксации нарушения от 16.11.2019, фотоснимки, претензии ПАО НК "РусНефть" и ООО "РусИнтеграл-Пионер", а также подтверждения того, что штраф в размере 200 000 руб. выплачен ответчиком в соответствии с требованиями генерального заказчика и соответствует им.

Кроме того, ответчик не представил объяснения, запрошенные судом апелляционной инстанции в определении от 08.12.2020, о причинах расхождения размера задолженности на 200 000 руб. в акте сверки взаимных расчетов за период:

9 месяцев 2020 года,

Истец в свою очередь во исполнение обозначенного определения в письменных объяснениях указал на то, что поскольку удержание штрафных санкций в одностороннем порядке не предусмотрено договором, задолженность на сумму 200 000 руб. ответчиком не подтверждена, то стоимость оказанных услуг не может быть уменьшена на сумму начисленного ответчиком штрафа.

Учитывая, что вышесказанное свидетельствует о наличии у ответчика объективной возможности представить в материалы дела доказательства, подтверждающие заявление о зачете обозначенной суммы штрафа в счет образовавшейся по договору задолженности, однако в нарушение статьи 65 АПК РФ указанные действия им не совершены, требования истца в части взыскания основного долга подлежат удовлетворению в заявленном размере (12 333 448 руб. 50 коп.).

Выводы суда первой инстанции об удовлетворения исковых требований ООО "Лагросс" в части взыскания неустойки предметом апелляционного обжалования не являются, обоснованных доводов и возражений в данной части ответчиком в апелляционной жалобе не приведено, поэтому соответствующие выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12), не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-8440/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

С.В. Фролова

Судьи

Т.А. Воронов А.С. Грязникова