Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 г. N 13АП-19067/20 по делу N А56-113574/2017

г. Санкт-Петербург

21 января 2021 г.

Дело N А56-113574/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии:

от Шейдина З.Б.: представителя Пичейкина А.В. по доверенности от 01.10.2019

от к/у ООО "ВнешПромБанк": представителя Севастьянова И.А. по доверенности о 12.04.2018

к/у Елисоветский О.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19067/2020) общества с ограниченной ответственностью "ВнешПромБанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2020 по делу N А56-113574/2017/тр.25.3 (судья Кузнецов Д.А.), принятое в рамках обособленного спора

по заявлению Шейдина Зиновия Борисовича о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора (общества с ограниченной ответственностью "ВнешПромБанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "ВИАСМ"

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) находится дело о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "ВИАСМ" (далее - должник).

Определением от 14.05.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Зимин Павел Петрович. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 19.05.2018.

Решением арбитражного суда от 22.03.2019 (резолютивная часть объявлена 15.03.2019) должник признан банкротом; конкурсным управляющим арбитражный суд утвердил Чеснокова Станислава Валерьевича. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 23.03.2019.

27.05.2020 поступило заявление Шейдина Зиновия Борисовича о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора на сумму 1 000 000 руб. основного долга, обеспеченного залогом.

09.06.2020 поступили уточнения от заявителя в части суммы, на которую должно быть произведено процессуальное правопреемство, в которых заявитель просил заменить ООО "ВнешПромБанк" на Шейдина Зиновия Борисовича на сумму 12 309 303 руб. 85 коп. обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2020 суд произвел процессуальное правопреемство, заменив общество с ограниченной ответственностью "ВнешПромБанк" в лице ГК АСВ на Шейдина Зиновия Борисовича в части требований на сумму 12 309 303 руб. 85 коп. обеспеченных залогом имущества должника.

Не согласившись с определением суда от 25.06.2020, кредитор ООО "ВнешПромБанк" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления Шейдина З.Б.о процессуальном правопреемстве, а также отказать в признании данного требования обеспеченным залогом имущества должника. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции не установил, в какой части основного долга или суммы задолженности по повышенным процентам осуществлено процессуальное правопреемство на Шейдина З.Б., что существенным образом нарушает права ООО "Внешпромбанк".

В настоящем судебном заседании представитель ООО "Внешпромбанк" поддержал доводы апелляционной жалобы

Представитель Шейдина З.Б. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагал определение первой инстанции законным и обоснованным, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Представитель конкурсного управляющего поддержал позицию Шейдина З.Б., просил судебный акт первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, между кредитором и должником 17.08.2011 заключен кредитный договор N YR04/11 (в редакции дополнительных соглашений), согласно которому должнику предоставлены 60 000 000 руб. по 15.08.2014 под 16% годовых (за несвоевременный возврат начисляются проценты в размере 32% годовых; за несвоевременную уплату процентов начисляется штраф в размере 30% от суммы начисленных и неуплаченных в срок процентов).

С целью обеспечения исполнения обязательств по вышеуказанному договору был заключен договор залога нежилого помещения от 29.12.2012 N ZYR04/11 общей площадью 1 041,1 кв. м, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, ул. Чекистов, д. 13, пом. Ш, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н (39 983 341 руб.); нежилого помещения общей площадью 40,3 кв.м, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, ул. Чекистов, д. 13, пом. 8Н, 9Н (1 547 569 руб.); земельного участка площадью 15 439 кв. м, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, ул. Чекистов, д. 13 (74 446 858 руб.).

Шейдиным З.Б. в обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору заключен договор поручительства N PYR 04/114-2 от 17.08.2011.

В связи с неисполнением должником своих обязательств по кредитному договору, кредитор обратился в суд.

Решением Красносельского районного суда города Санкт-Петербурга от 10.02.2015 по делу N 2-1031/2015 в пользу кредитора с должника, Кубанцева В.И., Кубанцевой В.М. и Шейдина З.Б. солидарно взыскано 21 726 776 руб. 21 коп. и обращено взыскание на вышеуказанные объекты недвижимости.

Согласно решению суда общая стоимость предмета залога установлена в размере 115 977 768 руб.

Решение вступило в законную силу 22.09.2015.

Также между кредитором и должником 28.05.2012 заключен кредитный договор N YR02/12 на предоставление должнику кредита в размере 40 000 000 руб. под 16% годовых (за несвоевременный возврат начисляются проценты в размере 32% годовых; за несвоевременную уплату процентов начисляется штраф в размере 30% от суммы начисленных и неуплаченных в срок процентов).

В обеспечение кредитного договора между сторонами 28.05.2012 заключен договор залога N ZYR02/12, согласно которому в залог кредитору передана 7 530/21 856 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 2 185,6 кв. м, расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, ул. Чекистов, д. 13 (35 724 956 руб.) и 9 916/21 856 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 2 185,6 кв. м, расположенное по адресу: город Санкт-Петербург, ул. Чекистов, д. 13 (47 045 044 руб.).

В связи с неисполнением должником своих обязательств по кредитному договору, кредитор обратился в суд.

Решением Красносельского районного суда города Санкт-Петербурга от 03.04.2015 по делу N 2-88/2015 в пользу кредитора с должника, Кубанцева В.И., Кубанцевой В.М. и Шейдина З.Б. взыскано 11 433 745 руб. 65 коп. и обращено взыскание на вышеуказанные объекты недвижимости. Решение вступило в законную силу 21.03.2017.

ООО "ВнешПромБанк" в лице ГК АСВ обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 58 055 090 руб. 75 коп., в том числе: 23 013 420 руб. 08 коп. основного долга, 68 080 руб. 34 коп. просроченных процентов на основной долг; 32 824 786 руб. 84 коп. процентов на просроченный основной долг, 2 088 803 руб. 51 коп. штрафа (30%) за просрочку оплаты процентов на основной долг и 60 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 23.11.2018 требование кредитора в сумме 58 055 090 руб. 75 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника, учитывая сумму штрафа отдельно как подлежащую удовлетворению после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2019 определение от 23.11.2018 изменено с указанием, что 32 824 786 руб. 84 коп. - сумма задолженности по повышенным процентам как финансовая санкция учитывается отдельно в реестре требований кредиторов ОАО "ВИАСМ".

Шейдиным З.Б. произведена частичная оплата задолженности, что подтверждается соответствующими платежными поручениями в размере 12 309 303 руб. 85 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Шейдина З.Б. в суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив наличие оснований для замены кредитора с ООО "ВнешПромБанк" на Шейдина З.Б., удовлетворил заявление Шейдина З.Б. о процессуальном правопреемстве, заменив ООО "ВнешПромБанк" в лице ГК АСВ на Шейдина Зиновия Борисовича в части требований на сумму 12 309 303 руб. 85 коп., обеспеченных залогом имущества должника.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника.

Как разъяснено в пункте 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", при рассмотрении дел о банкротстве судам следует учитывать, что если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2019 по делу N А56-113574/2017/тр.25.1 произведено процессуальное правопреемство, общество с ограниченной ответственностью "ВнешПромБанк" в лице ГК АСВ заменено на Шейдина Зиновия Борисовича на сумму требований 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2019 по делу N А56-113574/2017/тр.25.2 произведено процессуальное правопреемство, общество с ограниченной ответственностью "ВнешПромБанк" в лице ГК АСВ заменено на Шейдина Зиновия Борисовича на сумму требований 12 421 000 руб. 08 коп.

Платежным поручением N 26 от 09.06.2020 года Шейдиным 3.Б. в счет погашения задолженности Государственной корпорации АСВ, на счет ООО "ВнешПромБанк" N 76/11-0494, была уплачена сумма в размере 9 092 420 рублей с назначением платежа: счет ООО "ВнешПромБанк" N 76/11-0494. Оплата основного долга по договору поручительства N PYR 04/11-2 от 17.08.2011 на основании Решения Красносельского рай-го суда СПб от 10.02.2015 года по делу N 2-1031/2015; платежными поручениями N 16 от 08.06.2020 года на сумму 2 000 000 рублей, N 17 от 09.06.2020 на сумму 216 883,85 руб., была уплачена сумма в размере 2 216 883,85 руб. с назначением платежа: счет ООО "ВнешПромБанк" N 76/11-0494. оплата задолженности (в т.ч. госпошлины) по договору поручительства N PYR 04/11-2 от 17.08.2011, N PYR от 02/12-2 от 28.05.2012 на основании постановления 13 ААС от 21.02.2019 по делу N A56-113574/2017.

С учетом вышеизложенных обстоятельств Шейдиным 3.Б. в счет погашения суммы задолженности по кредитным договорам перечислено в общей сумме 25 230 303 руб. 93 коп.

В соответствии со статьей 319 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Таким образом, Шейдиным 3.Б. с учетом положений статьи 319 ГК РФ погашены судебные издержки, установленная судом сумма процентов по кредиту 68 080 руб. 34 коп., сумма основного долга в размере 23 013 420 руб. 08 коп., и часть задолженности по повышенным процентам.

При указанных обстоятельствах, полно и всесторонне исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи с установленными фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии основании для удовлетворения заявления Шейдина 3.Б. о замене кредитора в реестре требований кредиторов на сумму 12309303 руб., признав их обеспеченными залогом.

Довод подателя жалобы о том, что в судебном акте не указано в какой части осуществлено процессуальное правопреемство, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку у суда первой инстанции в силу действующего законодательства о банкротстве отсутствует обязанность при проведении процессуального правопреемства указывать в резолютивной части судебного акта в какой части - основного долга или финансовых санкций произведена замена кредитора. Определение спорных сумм осуществляется путем арифметических вычислений с учетом назначений платежа и положений статьи 319 ГК РФ. В случае возникновения неясностей заявитель в соответствии со статьей 179 АПК РФ имел право обратиться в суд с заявлением о разъяснении определения суда от 25.06.2020.

Какой-либо правовой неопределенности в отношении размера и порядка удовлетворения требований, нарушающей права кредитора судом апелляционной инстанции не установлено. Кроме того, как пояснил в судебном заседании конкурсный управляющий, на собрании кредиторов должника ООО "ВнешПромБанк" принимал участие без права голоса, поскольку сумма основного долга оплачена Шейдиным 3.Б. Указанное обстоятельство заявителем в судебном заседании не оспаривалось.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд первой инстанции в полном объеме исследовал фактические обстоятельства дела, им дана надлежащая оценка, правильно применил нормы материального и процессуального права, поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2020 по делу N А56-113574/2017/тр.25.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков