Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2021 г. N 19АП-5979/20 по делу N А64-2065/2020

г. Воронеж

20 января 2021 г.

Дело N А64-2065/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Воскобойникова М.С., Щербатых Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусаковой И.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Капитал": Храпцов В.Н., представитель по доверенности N 853-21 от 28.12.2020;

от Яцуненко Татьяны Ивановны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества "Тамбовское карьероуправление": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от администрации Тамбовского района Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Капитал": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Галаева Станислава Анатольевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Тамбовское карьероуправление" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.08.2020 по делу N А64-2065/2020 по иску акционерного общества "Тамбовское карьероуправление" (ОГРН 1026800885539, ИНН 6833000493) к администрации Тамбовского района Тамбовской области (ОГРН 1036894107910, ИНН 6820005198), Галаеву Станиславу Анатольевичу, Яцуненко Татьяне Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (ОГРН 1125003002200, ИНН 5003100115) о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Тамбовское карьероуправление" (далее - АО "Тамбовское карьероуправление", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к администрации Тамбовского района Тамбовской области, Галаеву Станиславу Анатольевичу, Яцуненко Татьяне Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - ООО "Капитал") о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 68:20:5522001:5 площадью 3 000 кв. м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, земельный участок под строительство АЗС по левую сторону при выезде из с. Покрово-Пригородное, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Автосервис" (далее - ООО "Автосервис") и Галаевым С.А.,

договора купли-продажи земельного участка от 27.03.2014 с кадастровым номером 68:20:5522001:5 площадью 3 000 кв. м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, земельный участок под строительство АЗС по левую сторону при выезде из с. Покрово-Пригородное, заключенного между Галаевым С.А. и Яцуненко Т.И.,

акта от 22.06.2016 приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставной капитал ООО "Капитал" - земельного участка с кадастровым номером 68:20:5522001:5 площадью 3 000 кв. м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, земельный участок под строительство АЗС по левую сторону при выезде из с. Покрово-Пригородное, подписанного между Яцуненко Т.И. и ООО "Капитал",

о погашении в Едином государственном реестре недвижимости всех записей о регистрации права по всем сделкам, совершенным в отношении земельного участка с кадастровым номером 68:20:5522001:5 площадью 3 000 кв. м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, земельный участок под строительство автозаправочной станции по левую сторону при выезде из с. Покрово-Пригородное.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.08.2020 по делу N А64-2065/2020 производство по делу в части признания недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 68:20:5522001:5 площадью 3 000 кв. м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, земельный участок под строительство АЗС по левую сторону при выезде из с. Покрово-Пригородное, заключенного между ООО "Автосервис" и Галаевым С.А., прекращено, в удовлетворении остальной части исковых требований АО "Тамбовское карьероупарвление" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Тамбовское карьероупарвление" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалось на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 27.08.2020, в связи с чем просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель обращает внимание на то, что земельный участок с кадастровым номером 68:20:5522001:5 входит в границы предоставленных АО "Тамбовское карьероуправление" горных отводов, в связи с чем ограничен в обороте. По мнению истца, производство по делу о признании сделки недействительной при ликвидации одной из ее сторон подлежит прекращению в случае, если удовлетворение иска приведет к признанию либо возможности признания за ликвидированной организацией права на имущество, являвшееся объектом сделки. Поскольку в настоящем деле требование о применении последствий недействительности сделок не заявлены, прекращение производства по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) является необоснованным. ООО "Тамбовское карьероуправление" также указало на необоснованность вывода о добросовестности приобретения соответчиками спорного земельного участка.

ООО "Капитал" представлен отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что общество считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласно.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Капитал" возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав объяснения представителя ООО "Капитал", арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.08.2020 по делу N А64-2065/2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу АО "Тамбовское карьероуправление" - без удовлетворения.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено решением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.07.2017 по делу N А64-2154/2015, решениями исполнительного комитета Тамбовского областного Совета депутатов трудящихся N 354 от 06.04.1966, N 356/4 от 15.06.1961, N 302/3 от 29.09.1962 и N 373 от 23.09.1967 Тамбовскому карьероуправлению треста "Росформоматериалы" Тамбовской области РСФСР, правопреемником которого является ОАО "Тамбовское карьероуправление", для добычи и разработки формовочных песков отведены земельные участки общей площадью 82,41 га.

Отвод границ земельного участка в натуре Тамбовскому карьероуправлению закреплен актом от 26.04.1962 Тамбовской землеустроительной экспедиции Республиканского проектного института по землеустройству "Росгипрозем" и актом установления границ от 07.05.1962.

В соответствии с актом от 23.09.1967 на право пользования землей, выданным исполнительным комитетом Тамбовского районного Совета депутатов трудящихся, Тамбовскому карьеру треста Росформоматериалы в постоянное пользование отведено 82,41 гектаров земли согласно плану и описанию границ. Географические координаты земельных участков указаны в акте.

Постановлением администрации Тамбовского района N 425 от 18.03.1993 зарегистрировано землепользование Тамбовского карьероуправления по формовочным материалам с закреплением земель в бессрочное пользование площадью 67 га. На основании указанного постановления администрацией Тамбовского района АООТ "Тамбовское карьероуправление" выдано свидетельство N 725 от 04.04.1995 на право постоянного бессрочного пользования землей площадью 67 га.

Согласно лицензии на право пользования недрами серии ТМБ N 05220 ТЭ, зарегистрированной Министерством природных ресурсов РФ 06.07.1998, с учетом изменений к лицензии ТМБ 05220 ТЭ, зарегистрированных Департаментом по недропользованию по Центральному федеральному округу 30.11.2007 N 813и/ТМБ 05220 ТЭ, ОАО "Тамбовское карьероуправление" является недропользователем участка недр месторождения, расположенного у с. Покрово-Пригородное Тамбовского района, с целью открытой разработки Тамбовского месторождения формовочных песков.

ОАО "Тамбовское карьероуправление" на основании лицензии серии ТМБ N 06303 ВЭ от 09.06.1999 является в границах горного отвода пользователем недр с целевым назначением и видами работ - добыча подземных вод.

На части земельного участка, предоставленного АООТ "Тамбовское карьероуправление" на праве постоянного бессрочного пользования, постановлением администрации Тамбовского района N 5058 от 18.12.2009 сформирован (без заявления общества) спорный земельный участок.

25.12.2009 спорный земельный участок поставлен на кадастровый учет с присвоением кадастрового номера 68:20:5522001:5, что подтверждается кадастровым паспортом от 05.05.2014.

На основании протокола заседания комиссии по подведению итогов по предоставлению права на заключение договора купли-продажи земельного участка N 104 от 23.07.2010, публикации информационного сообщения в газете "Притамбовье" N 45 от 16.06.2010 комиссией принято решение о заключении с ООО "Автосервис" договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 68:20:5522001:5.

30.07.2010 в соответствии с постановлением администрации Тамбовского района Тамбовской области N 2899 с ООО "Автосервис" заключен договор купли-продажи спорного земельного участка N 307.

По договору купли-продажи от 13.08.2012 земельный участок с кадастровым номером 68:20:5522001:5 был приобретен в собственность Галаевым С.А. и передан ему ООО "Автосервис" по акту приема-передачи.

27.03.2014 спорный земельный участок был приобретен Яцуненко Т.И. по договору купли-продажи и передан ей Галаевым С.А. по акту приема-передачи.

По акту приема-передачи от 22.06.2016 Яцуненко Т.И. внесла спорный земельный участок в качестве вклада в уставной капитал ООО "Капитал".

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

При этом согласно абзацу 2 пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как и должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной. В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Судом установлено, что АО "Тамбовское карьероуправление" не является стороной оспариваемых договоров, в силу чего, заявляя иск о признании сделок недействительными, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материально-правовой интерес в оспаривании сделок АО "Тамбовское карьероуправление" обосновывает наличием преимущественного права на получение спорного земельного участка как у пользователя двух горных отводов и как у законного владельца части земельного участка, в границах земельного и горного отводов которого согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью "Воронежский центр экспертизы" от 27.08.2015 N 875/15, составленного по результатам проведения в рамках дела N А64-2154/2015 судебной экспертизы, находится земельный участок с кадастровым номером 68:20:5522001:5.

В силу статей 11, 12 ГК РФ в арбитражном суде осуществляется защита нарушенных или оспоренных гражданских прав способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Способ защиты права должен соответствовать характеру и последствиям правонарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав. Если истец избрал способ защиты права, не соответствующий нарушению, и не обеспечивающий восстановление прав, его требования не могут быть удовлетворены.

В рассматриваемом случае заявленные АО "Тамбовское карьероуправление" требования о признании ряда последовательных сделок недействительными фактически направлены на восстановление границ земельного участка земельного участка, предоставленного обществу.

Поскольку истец участником оспариваемых сделок по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 68:20:5522001:5 не является, а из исковых требований усматривается, что предъявление настоящего иска о признании сделок недействительными (независимо от основания) направлено на восстановление его прав как правообладателя части земельного участка, с учетом фактического владения истцом спорным имуществом, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу, что признание сделок недействительными не восстановит права истца, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований. Оспаривание сделок по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 68:20:5522001:5 не влечет изменения границ земельных участков.

Кроме того, в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 13.03.2018 по делу N А64-2154/2015 истцу было разъяснено, поскольку спорный земельный участок с кадастровым номером 68:20:5522001:5 находился и по настоящее время находится у АО "Тамбовское карьероуправление" на праве постоянного бессрочного пользования, из владения общества не выбывал, от своих прав на участок общество не отказывалось, то истец вправе защитить свои права в порядке статей 304-305 ГК РФ.

Обжалуя решение суда от 27.08.2020 по настоящему делу, истец также указал на фактическое владение земельным участком, на часть которого наложен земельный участок с кадастровым номером 68:20:5522001:5.

В суде первой инстанции Яцуненко Т.И., ООО "Капитал" было заявлено о применении срока исковой давности к рассматриваемым требованиям.

Предъявление иска о признании недействительной ничтожной сделки не противоречит закону. При этом на такие требования распространяются правила о сроке исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" в ГК РФ были внесения изменения, пункт 1 статьи 181 данного Кодекса изложен в новой редакции, согласно которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года; течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения; при этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для применения срока исковой давности по заявлениям Яцуненко Т.И., ООО "Капитал".

АО "Тамбовское карьероуправелние", не являющееся стороной оспариваемых сделок", должно было узнать о начале исполнения договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 68:20:5522001:5, заключенного между ООО "Автосервис" и Галаевым С.А., - 12.10.2015 (дата привлечения к участию в деле N А64-2154/2015 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Галаева С.А.), о начале исполнения договора купли-продажи земельного участка от 27.03.2014 с кадастровым номером 68:20:5522001:5, заключенного между Галаевым С.А. и Яцуненко Т.И., - 06.05.2015 (дата привлечения к участию в деле N А64-2154/2015 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Яцуненко Т.И.), о внесении спорного земельного участка в качестве вклада в уставный капитал ООО "Капитал" 08.11.2016 (дата привлечения к участию в деле N А64-2154/2015 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Капитал").

Поскольку настоящее исковое заявление было отправлено АО "Тамбовское карьероуправление" в Арбитражный суд Тамбовской области через орган почтовой связи 25.03.2020, требования об оспаривании сделок заявлены за пределами срока исковой давности, что само по себе, как и избрание ненадлежащего способа защиты права, является основанием для отказа в иске.

Поскольку в иске об оспаривании сделок по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 68:20:5522001:5 отказано, требование о погашении в Едином государственном реестре недвижимости всех записей о регистрации права по всем сделкам, совершенным в отношении земельного участка с кадастровым номером 68:20:5522001:5 площадью 3 000 кв. м, также подлежит оставлению без удовлетворения.

Прекращая производство по делу применительно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в части требования о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 68:20:5522001:5 площадью 3 000 кв. м, расположенного по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, земельный участок под строительство АЗС по левую сторону при выезде из с. Покрово-Пригородное, заключенного между ООО "Автосервис" и Галаевым С.А., суд первой инстанции правомерно исходил из того, что одна из сторон оспариваемой сделки (ООО "Автосервис") ликвидирована, поэтому требование о признании сделки недействительной не может быть рассмотрено без участия одного из ее контрагентов.

То обстоятельство, что в рамках настоящего дела требование о применении последствий недействительности сделки не было заявлено, не опровергает обоснованность вывода суда о невозможности рассмотрения спора без привлечения лица, являющегося стороной оспариваемой сделки.

Указанный подход соответствует правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлениях от 11.10.2005 N 7278/05, от 14.06.2007 N 6576/06, а также изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.10.2011 N ВАС-12870/11, определениях Верховного Суда РФ от 19.03.2019 N 306-ЭС19-2658, от 16.07.2019 N 305-ЭС19-10493.

Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 27.08.2020 по делу N А64-2065/2020 не имеется.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.08.2020 по делу N А64-2065/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Тамбовское карьероуправление" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

М.С. Воскобойников Е.Ю. Щербатых