Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 г. N 09АП-67733/20 по делу N А40-124073/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2021 г. N Ф05-7882/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

21 января 2021 г.

Дело N А40-124073/20

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Валиева В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Де-Коннор Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2020 года по делу N А40-124073/20 по иску Вахидова Максима Шавкатовича к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью "ЛТ-Импорт" (ОГРН 1177746425119, ИНН 7709999522), Де-Коннор Сергею Николаевичу, третье лицо: Асуров Тимур Шавкатович о признании недействительными решений общего собрания участников,

при участии в судебном заседании:

от истца - Апаликов Н.С. по доверенности от 25.08.2020;

от ответчиков:

от Де-Коннор С.Н. - Павлович О.В. по доверенности от 14.07.2020

ООО "ЛТ-Импорт" - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Вахидов Максим Шавкатович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью "ЛТ-Импорт", Де-Коннору Сергею Николаевичу о признании решений общего собрания участников недействительными.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 октября 2020 года по делу N А40-124073/20 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик - Де-Коннор Сергей Николаевич, - обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие не явившихся лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "ЛТ-Импорт" зарегистрировано 25 апреля 2017 года на основании решения общего собрания участников общества об учреждении от 20 апреля 2017 года, зафиксировано протоколом N 1 собрания учредителей ООО "ЛТ-Импорт".

Уставный капитал общества составляет 12.000 руб.

Вахидову М.Ш. принадлежит доля в размере 4.000 руб., т.е. от уставного капитала общества. Асурову Т.Ш. принадлежит доля в размере 4.000 руб., т.е. от уставного капитала общества. Де-Коннору С.Н. принадлежит доля в размере 4.000 руб., т.е. от уставного капитала общества.

17.06.2020 Вахидовым М.Ш. было выставлено требование генеральному директору ООО "ЛТ-Импорт" Де-Коннору С.Н. о проведении внеочередного общего собрания участников общества 19.06.2020 с постановкой вопроса о прекращении полномочий Де-Коннора С.Н. в связи с действиями, влекущими убытки для общества.

Телеграммой 520134 от 18.06.2020 Де-Коннор С.Н. уведомил Вахидова М.Ш. о невозможности проведения внеочередного общего собрания ООО "ЛТ-Импорт" 19.06.2020.

Однако, 19.06.2020 года внеочередное собрание участников ООО "ЛТ-Импорт" Де-Коннором С.Н. было проведено без участия Вахидова М.Ш. и Асуров Т.Ш., по итогам которого было вынесено следующее решение:

В соответствии с п. 3 ст. 16 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью доли учредителей Общества с ограниченной ответственностью ЛТ-Импорт Вахидова Максима Шавкатовича в размере уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4000 руб. и Асурова Тимура Шавкатовича в размере уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4000 руб. перешли к Обществу с 26 августа 2017 г., в связи с истечением срока оплаты долей в уставном капитале, предусмотренного п. 1 ст. 16 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью.

Решено продать перешедшую к Обществу долю участников: Вахидова Максима Шавкатовича в размере уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4000 руб. и Асурова Тимура Шавкатовича в размере уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4000 руб. единственному участнику Общества Де-Коннору Сергею Николаевичу. После продажи долей, принадлежащих Обществу, доля единственного участника Общества Де-Коннора Сергея Николаевича составляет 100% от уставного капитала Общества. Единственный участник Общества обязан оплатить долю Общества по номинальной стоимости в день принятия решения.

Провести государственную регистрацию внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, ответственным назначить Генерального директора "ЛТ-Импорт".

Ни Вахидов М.Ш., ни Асуров Т.Ш. в собрании не участвовали и не извещались о нем.

Решением 275264А от 22.06.2020 в регистрации изменений налоговым органом было отказано.

19.06.2020 также состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ЛТ-Импорт", по итогам которого было вынесено следующее решение:

Доля Вахидова Максима Шавкатовича в размере уставного капиатал Общества номинальной стоимостью 4000 руб. переходит к ООО ЛТ-Импорт в соответствии с п. 3 ст. 16 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью; доля Асурова Тимура Шавкатовича в размере уставного капитала Общества номинальной стоимостью 4000 руб. переходит к ООО ЛТ-Импорт в соответствии с п. 3 ст. 16 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью.

Ни Вахидов М.Ш., ни Асуров Т.Ш. в собрании не участвовали и не извещались о нем.

Решением 297326А от 03.07.2020 в регистрации изменений налоговым органом было отказано.

Вахидов М.Ш., полагая, что решения собрания являются незаконными, нарушают положения Закона об ООО и его права как участника общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что до 2020 года вопрос о неоплате истцом доли, уменьшении уставного капитала до фактически оплаченного размера и регистрации его уменьшения в установленном законом порядке не ставился ни Обществом, ни его участниками, при том, что Общество было создано и зарегистрировано в 2017 году. Решение о ликвидации общества также не принималось. Истец, начиная с 2017 года, регулярно принимал участие в общих собраниях участников, извещался Обществом о проведении таких собраний, участвовал в них и голосовал, то есть, осуществлял все принадлежащие участнику права, нес обязанности.

Принятые собранием Общества оспариваемые решения влекут для Вахидова М.Ш. утрату статуса участника Общества.

Независимо от исполнения истцом обязательств по оплате доли, исключение участника из общества в силу положений статьи 10 Закона об ООО возможно лишь в судебном порядке, но не путем принятия решения на общем собрании участников.

В указанные в статье 24 Закона сроки общество "ЛТ-Импорт" не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности. Таким образом, на момент принятия обжалуемых решений у общего собрания отсутствовало право на исключение Вахидова М.Ш. из общества и распределение его доли.

Кроме того, суд усмотрел в действиях Де-Коннора С.Н. злоупотребление правом, что в силу ч. 2 ст. 10 ГК РФ дает право суду в отказе в защите права Де-Коннора С.Н.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обосновано удовлетворил заявленные исковые требования.

Апелляционный суд не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Отклоняя доводы о правомерности принятых решений в отсутствии сведений об оплате долей, апелляционный суд исходит из того, что ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен пресекательный срок распределения обществом неоплаченных долей участников, пропуск которого лишает общества права на исключение участников и распределение их долей, тем более, если участники фактически принимали непосредственное участие в деятельности общества и реализовывали свои права и обязанности как участников общества, в том числе в ходе проведения общих собраний.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что в своей апелляционной жалобе заявитель не привел доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 октября 2020 года по делу N А40-124073/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-

Судьи

М.Е. Верстова В.Р. Валиев