Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2024 г. N 18АП-544/24 по делу N А76-13093/2023

г. Челябинск

06 февраля 2024 г.

Дело N А76-13093/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Калиной И.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Багина Сергея Вячеславовича, Никитина Олега Андреевича, Могутова Максима Михайловича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2023 по делу N А76-13093/2023 о принятии обеспечительных мер.

При участии в судебном заседании:

от Багина С.В. - Сергеев М.С. (паспорт, доверенность от 28.01.2024);

от ООО "Технологические платформы" - Абабков В.А. (паспорт, доверенность от 20.05.2023)

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.04.2023 возбуждено производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Технологические Платформы" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Федэско" (ИНН 7451290792, ОГРН 1097451013164, далее - ООО "Федэско", должник).

Определением суда от 13.06.2023 ООО "Федэско" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Афонин Василий Алексеевич.

Объявление о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсант" от 15.06.2023, на сайте ЕФРСБ 24.06.2023.

Решением суда от 09.11.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Афонин Василий Алексеевич.

Конкурсный управляющий 13.12.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности: Багиной Натальи Степановны, Багина Сергея Вячеславовича, Могутова Максима Михайловича по обязательствам должника в размере 11 601 319 руб. 21 коп.; а также Никитина Олега Андреевича в виде взыскания с него убытков в размере 1 019 532 руб.

Определением от 18.12.2023 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению.

Совместно с заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий направил в арбитражный суд ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ответчиков в пределах суммы заявленных требований.

Определением суда от 18.12.2023 заявление конкурсного управляющего должника о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с принятым определением суда от 18.12.2023, Багин Сергей Михайлович, Никитин Олег Андреевич, Могутов Максим Михайлович обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Багин С.В. указал на то, что принятие обеспечительных мер существенно нарушает права и законные интереса лица, не являющегося участником или руководителем должника. Отсутствуют доказательства, подтверждающие основания, приведенные конкурсным управляющим, для наложения обеспечительных мер в отношении Багина С.В. В результате вынесения обжалуемого определения возникло двойное обеспечение заявленных требований, что противоречит принципам разумности и обоснованности. Запрашиваемые конкурсным управляющим обеспечительные меры не направлены на сохранение текущего положения спорящих сторон, не предполагают, в частности исполнение судебного акта, который может быть принят в будущем, а фактически преследуют цель незамедлительного воздействия на ответчика, что является недопустимым. Принятые обеспечительные меры нарушают права несовершеннолетнего ребенка Багина С.В.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Могутов М.М. указал на то, что заявителем представлено формальное обоснование ходатайства существа требования. В заявлении не указаны и не приложены доказательства, свидетельствующие о недобросовестном поведении Могутова М.М. в ходе процедуры банкротства.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Никитин О.А. указал на то, что принятие обеспечительных мер существенно нарушает права и законные интереса лица, не привлеченного к субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции принял обеспечительные меры в отношении Никитина О.А. до вступления в законную силу судебного акта о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, тогда как требование о привлечении его к субсидиарной ответственности не заявлено. При любом исходе, обеспечение заявленного требования, в условиях оспариваемых сделок, в которых Никитин О.А. не являлся контрагентом, является чрезмерным.

Определением суда от 19.01.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 06.02.2024.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ООО "Федэско" Афонина В.А. поступил отзыв на апелляционные жалобы, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителей лиц, участвующих в деле.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из наличия достаточных оснований для принятия обеспечительных мер.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, регламентированные главой 8 АПК РФ.

В соответствии с пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Более того, в силу части 1 статьи 91 АПК РФ арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер. При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пунктах 14, 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 01.06.2023 N 15) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 N 15, судом при принятии обеспечительных мер могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе, возможностью принятия ответчиком мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска. Учитывая исключительный характер обеспечительных мер, их принятие возможно, только при условии предоставления бесспорных доказательств необходимости обеспечения иска.

Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ" указано, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Анализ приведенных выше положений позволяет сделать вывод о том, что при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер необходимо установить высокую степень вероятности существования фактов, способных затруднить исполнение судебного акта, либо обстоятельств, свидетельствующих о возможности причинения заявителю значительного ущерба.

В абзаце втором пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве предусмотрено, что при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 данного Федерального закона.

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость. При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

По смыслу ранее действующей статьи 10 Закона о банкротстве, ныне действующей главы 3.2 того же Закона, регулирующих вопросы привлечения к субсидиарной ответственности, денежные средства, полученные в ходе исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, подлежат включению в конкурсную массу должника.

Фактическим обоснованием принятия обеспечительных мер по настоящему обособленному спору явилось наличие в производстве арбитражного суда требования о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворении своих денежных требований. Следовательно, при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности.

Поскольку исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения, предполагается за счет имущества и денежных средств ответчиков, в случае непринятия обеспечительных мер надлежащее исполнение судебного акта будет затруднительно, поскольку ответчики могут в любое время, до рассмотрения спора по существу, осуществить действия для уменьшения объема принадлежащего им имущества (статья 209 Гражданского кодекса РФ; в частности - действия по его отчуждению, распоряжению имуществом иным образом, обременению).

Судом первой инстанции верно сделан вывод о том, что заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению, поскольку заявленные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, а именно: реальную возможность исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, а также предотвратит причинение кредиторам должника убытков, которые могут возникнуть вследствие выбытия из собственности ответчика арестованного имущества.

Каких-либо доказательств того, что принятыми обеспечительными мерами фактически нарушаются права и законные интересы ответчиков и обеспечительные меры являются чрезмерными, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанное не исключает возможности обращения заявителя к суду с заявлением об отмене обеспечительных мер либо о замене конкретной обеспечительной меры на другую в порядке статей 97, 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с приведением обоснования необходимости такой отмены, замены с документальным подтверждением.

Поскольку необходимость принятия обеспечительных мер материалами дела подтверждена, арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены или изменения определения и удовлетворения апелляционных жалоб, не имеется.

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Следовательно, определение отмене, а апелляционные жалобы удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по пункту 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче заявлений по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2023 по делу N А76-13093/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы Багина Сергея Вячеславовича, Никитина Олега Андреевича, Могутова Максима Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

И.В. Калина Е.А. Позднякова