Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 г. N 11АП-17092/20 по делу N А65-18958/2019

г. Самара

26 января 2021 г.

Дело N А65-18958/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гольдштейна Д.К., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от Валиуллина Арслана Равильевича - представитель Михайлов А.С. по доверенности от 29.10.2020;

иные лица не явились, извещены,

в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу Валиуллина Арслана Равильевича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2020 года, принятое по заявлению и.о. конкурсного управляющего Джакупова М.Р. об истребовании документов у бывшего руководителя А65-18958/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЭнергоСтрой+",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01.07.2019 г. поступило заявление ООО "СоюзАгроСнаб", г.Казань (ИНН 1660141183, ОГРН 1101690034434) о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтрой+", г.Казань (ИНН 1655360870, ОГРН 1161690104300).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2019 г. заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2019 г. суд признал заявление ООО "СоюзАгроСнаб", г.Казань (ИНН 1660141183, ОГРН 1101690034434) обоснованным и ввел в отношении ООО "ЭнергоСтрой+", г.Казань (ИНН 1655360870, ОГРН 1161690104300) процедуру банкротства наблюдение. Временным управляющим утвержден Джакупов Марат Русланович, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих".

Сообщение о введении в отношении должника ООО "ЭнергоСтрой+" наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" N 162 от 07.09.2019 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 г. суд признал должника - ООО "ЭнергоСтрой+" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении него процедуру конкурсного производства сроком на пять месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Джакупов Марат Русланович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020 г. конкурсным управляющим ООО "ЭнергоСтрой+" утвержден Сабиров Ильфар Каримович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запад".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 30.07.2020 г. поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего Джакупова Марата Руслановича (вх.27284) об истребовании документов у бывшего руководителя должника

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2020 г. заявление принято к производству, назначено судебное разбирательство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2020 года заявление и/о конкурсного управляющего об истребовании документов у бывшего руководителя должника ООО "ЭнергоСтрой+", г.Казань (ИНН 1655360870, ОГРН 1161690104300) Валиуллина Арслана Равильевича, удовлетворено.

Суд обязал бывшего руководителя должника Валиуллина Арслана Равильевича, передать конкурсному управляющему ООО "ЭнергоСтрой+", г.Казань (ИНН 1655360870, ОГРН 1161690104300) Сабирову Ильфару Каримовичу:

1. копии решений (протокол) общего собрания участников и иных органов управления Общества;

2. Бухгалтерскую отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к годовой бухгалтерской отчетности) с расшифровкой:

стоимость нематериальных активов, в т.ч. отдельно - деловая репутация и организационные расходы;

стоимость основных средств, в т.ч. отдельно - капитальные затраты на арендуемые основные средства;

стоимость незавершенных капитальных вложений, в т.ч. отдельно - незавершенные капитальные затраты на арендуемые основные средства;

стоимость доходных вложений в материальные ценности;

размер долгосрочных финансовых вложений;

стоимость прочих внеоборотных активов;

сумма стоимости запасов, в т.ч. отдельно - стоимость отгруженных товаров;

сумма дебиторской задолженности общая, отдельно - сумма долгосрочной дебиторской задолженности и сумма краткосрочной дебиторской задолженности;

размер налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям;

размер задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал;

стоимость собственных акций (долей в уставном капитале), выкупленных у акционеров (участников);

стоимость прочих оборотных активов;

размер краткосрочных финансовых вложений;

сумма списанной в убыток дебиторской задолженности;

сумма выданных гарантий и поручительств;

размер уставного капитала;

размер резервов;

размер доходов будущих периодов;

размер резервов предстоящих расходов;

размер текущих обязательств (займов и кредитов, подлежащих погашению в течение 12 месяцев после отчетной даты, кредиторской задолженности, задолженности участникам (учредителям) по выплате доходов и прочих краткосрочных обязательств);

размер долгосрочных обязательств (займов и кредитов, подлежащих погашению более чем через 12 месяцев после отчетной даты, и прочих долгосрочных обязательств);

размер выручки от реализации товаров, выполнения работ, оказания услуг, в т.ч. отдельно - с указанием суммы НДС (к уплате), акцизов и других аналогичных обязательных платежей;

сумма НДС по приобретенным ценностям (к возмещению);

размер нераспределенной прибыли (убытка) отчетного периода, после уплаты налога на прибыль и других аналогичных обязательных платежей.

3. Сведения о капитале и резервах:

размер и формирование уставного капитала;

размер и формирование добавочного капитала;

размер и формирование резервного капитала;

размер фондов социальной сферы;

размер целевого финансирования и поступлений;

размер нераспределенной прибыли или непокрытого убытка прошлых лет и в отчетном году.

4. Ведомость основных средств (в том числе полностью изношенных) на последнюю отчетную дату, с указанием отдельно мобилизационных и законсервированных основных средств, с указанием следующих данных:

наименование;

год ввода в эксплуатацию;

балансовая стоимость (первоначальная, восстановительная);

норма амортизационных отчислений; процент начисленного износа; остаточная стоимость;

возможный срок полезного действия;

характеристика специализации (узкоспециализированное или нет);

участие в производственном процессе (круглогодично или часть года);

наличие предусмотренных законодательством документов;

источник приобретения;

размер расходов на содержание мобилизационных и законсервированных основных средств.

5. Сведения о составе производственных мощностей на последнюю отчетную дату, в том числе:

балансовая стоимость активов, принимающих участие в производственном процессе, при выбытии которых невозможна основная деятельность должника (первая группа);

активы, реализация которых затруднительна (вторая группа).

6. Документы, подтверждающие права общества на недвижимое имущество, с приложением технических (кадастровых) паспортов зданий (сооружений) и кадастровых планов земельных участков.

7. Перечень арендуемых и сдаваемых в аренду основных средств. Копии договоров аренды.

8. Расшифровка долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений на последнюю отчетную дату.

9. Расшифровка объектов незавершенного строительства и не установленного оборудования на последнюю отчетную дату, с указанием:

степени готовности объектов незавершенного строительства;

размера средств, необходимых для завершения строительных работ, и срок возможного пуска в эксплуатацию объектов;

необходимости или целесообразности завершения строительных работ либо консервации объектов незавершенного строительства;

возможной стоимости объектов незавершенного строительства при реализации на рыночных условиях.

10. Расшифровка нематериальных активов на последнюю отчетную дату.

11. Расшифровка материальных запасов, товаров, готовой продукции на последнюю отчетную дату, с указанием:

степени готовности незавершенного производства, времени и величины средств, необходимых для доведения его до готовой продукции;

размера запаса сырья и материалов, ниже которого производственный процесс останавливается;

размера запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

реестра цен, по которым приобретались сырье и материалы;

причины задержки реализации готовой продукции;

перечень запасов, реализация которых по балансовой стоимости затруднительна с указанием причин.

12. Развернутый реестр кредиторской задолженности 2016-2020 годы, а также по состоянию на 13.03.2020 г., с отдельным указанием:

срока исполнения обязательств;

просроченной кредиторской задолженности;

сведения об обязательствах, которые могут быть оспорены;

сведения об обязательствах, которые могут быть прекращены;

возможностей реструктуризации сроков исполнения обязательств;

разделения кредиторской задолженности на основной долг и санкции;

размера обязательств, срок исполнения которых наступит: (а) в ближайший месяц, (6) 2 месяца, (в) квартал, (г) полугодие, (д) год;

13. Расшифровка дебиторской задолженности на последнюю отчетную дату (наименование и адрес дебитора, сумма задолженности, дата и основание возникновения, сроки погашения).

14. Первичную документацию по обязательствам дебиторов общества, указанных в акте от 31.12.2019 г. на общую сумму 96 893 897,88 руб.

15. Документы - основания уменьшения размера дебиторской задолженности общества с 1 815 270 000,00 руб. (по бухгалтерскому балансу 2017 г.) до 96 893 897,88 руб.

4 (по сведениям ответчика на 31.12.2019 г.);

16. Положение об учетной политике, в том числе об учетной политике для целей 'налогообложения, рабочий план счетов бухгалтерского учета.

17. Сведения о валовой выручке (выручке по оплате), помесячно.

18. Схема (описание) организационной и производственной структуры должника, положения об отделах, службах, обособленных подразделениях (филиалы, представительства), должностные инструкции, а также следующие сведения за 2016-2020 годы:

направления деятельности с указанием их финансового результата;

основные виды выпускаемой продукции;

текущие и планируемые объемы производства;

состав основного и вспомогательного производства;

загрузка производственных мощностей;

объекты непроизводственной сферы и затраты на их содержание;

основные объекты, не завершенные строительством;

перечень структурных подразделений и схема структуры управления предприятием;

численность работников, включая численность каждого структурного подразделения, фонд оплаты труда работников предприятия, средняя заработная плата;

штатное расписание;

перечень дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием доли участия должника в их уставном капитале и краткая характеристика их деятельности;

Не согласившись с принятым судебным актом, Валиуллин Арслан Равильевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2020 года отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2020 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17 декабря 2020 года на 14 час 00 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 года судебное разбирательство отложено на 19 января 2020 года на 15 час 40 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 19 января 2021 года представитель Валиуллина Арслана Равильевича апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2020 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего о разногласиях возникших между ним и должником рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены федеральным законом.

Положениями ст. 126 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Для проведения процедуры конкурсного производства в отношении должника конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией.

Законом установлен определенный срок для передачи документации, печатей, штампов, материальных ценностей и др.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что и.о. конкурсного управляющего Джакуповым М.Р. 13.03.2020 г. в адрес бывшего руководителя общества Валиуллина А.Р. направлялся запрос, с указанием на необходимость передачи бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей, который был оставлен последним без удовлетворения.

При рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции в судебном заседании и.о. конкурсного управляющего пояснил, что запрашиваемые документы, указанные в заявлении, у него отсутствуют, что затрудняет проведение процедуры банкротства и исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве.

Указывая на то, что Валиуллиным А.Р. не было исполнено требование и.о. конкурсного управляющего должника о передаче документов, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что заявление и.о. конкурсного управляющего об истребовании документов у бывшего руководителя общества подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных по данному обособленному спору обстоятельств, не может согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требования заявления об истребовании документов у бывшего руководителя должника.

Судом апелляционной инстанции, в целях проверки доводов апелляционной жалобы о том, что Валиуллиным А.Р. до вынесения обжалуемого судебного акта уже были переданы истребуемые документы в адрес конкурсного управляющего должника, в определении об отложении судебного разбирательства от 17 декабря 2020 г. конкурсному управляющему должника было предложено представить письменные пояснения по заявленным требованиям, с учетом дополнительных доказательств приложенных к апелляционной жалобе, подтверждающих передачу документации должника конкурсному управляющему, которые были приобщены к материалам дела в судебном заседании 17 декабря 2020 года.

Из содержания отзыва и дополнений к отзыву конкурсного управляющего должника Сабирова И.К. судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства в отношении должника ООО "ЭнергоСтрой+" от исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника Джакупова М.Р. и бывшего руководителя должника Валиуллина А.Р. документы по соответствующим актам приёма-передачи, указанным в тексте апелляционной жалобы, были получены конкурсным управляющим должника Сабировым И.К.

Также, согласно пояснений конкурсного управляющего должника Сабирова И.К. и информации размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) процедура конкурсного производства не завершена, проводится работа по пополнению конкурсной массы виде взыскания дебиторской задолженности и оспариванию сделок должника.

Кроме того, конкурсным управляющим должника Сабировым И.К. в дополнениях к отзыву указано на то, что документы истребуемые в заявлении под пунктами 1-3, 8, 10-18 были переданы временному и конкурсному управляющим, а по пунктом 4-7, 9 документы отсутствуют в связи с их не оформлением в отсутствии обязанности и оснований для их оформления.

Доказательства того, что конкурсному управляющему должника не были переданы истребуемые документы, согласно требований первоначального заявления, в материалы дела представлены не были, как и не представлены доказательства нахождение каких-либо истребуемых документов, по рассматриваемому заявлению, у бывшего руководителя должника Валиуллина А.Р.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления и.о. конкурсного управляющего Джакупова М.Р. об истребовании документов у бывшего руководителя Валиуллина А.Р. (вх. N 27284 от 30.07.2020 г.).

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2020 года по делу N А65-18958/2019 подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления об истребований документов у бывшего руководителя должника.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 октября 2020 года по делу N А65-18958/2019 отменить.

Принять новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего Джакупова Марата Руслановича об истребовании документов у бывшего руководителя должника.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Д.К. Гольдштейн Г.О. Попова