Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2021 г. N 18АП-14013/20

г. Челябинск

25 января 2021 г.

Дело N А76-22885/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Васильева Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2020 по делу N А76-22885/2017 о процессуальном правопреемстве.

В заседании приняли участие представители:

Васильева Андрея Владимировича - Попков В.И. (паспорт, доверенность от 28.08.2017 сроком действия на 5 лет, диплом о высшем образовании);

Мишурова Михаила Викторовича - Ковалева В.В. (паспорт, доверенность от 25.12.2017 сроком действия на 7 лет, диплом о высшем юридическом образовании).

Общество с ограниченной ответственностью "Афалина Челябинск" (далее - ООО "Афалина Челябинск", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Васильеву Андрею Владимировичу (далее - Васильев А.В., ответчик) о взыскании: убытков в сумме 16 545 828 руб., составляющих разницу между стоимостью продажи транспортных средств и их рыночной стоимостью; убытков в сумме 219 112 руб., составляющих неполученную ООО "Афалина Челябинск" выкупную стоимость автомобилей (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Представитель истца заявил об отказе от исковых требований в части взыскания с Васильева А.В. убытков в сумме 219 112 руб., составляющих неполученную ООО "Афалина Челябинск" выкупную стоимость автомобилей.

Определением от 25.10.2019 судом принят отказ ООО "Афалина Челябинск" от исковых требований к Васильеву А.В. о взыскании убытков в виде неполученной ООО "Афалина Челябинск" выкупной стоимости автомобилей в сумме 219 112 руб. Производство по делу N А76-22885/2017 в указанной части прекращено.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сенькина Елена Александровна, Нахтигаль Алексей Александрович, Юхнин Евгений Львович, Воровщиков Сергей Анатольевич, Васильев Артем Андреевич, Васильева Ирина Николаевна, Баньков Михаил Юрьевич, Носов Александр Сергеевич, общество с ограниченной ответственностью "ГК Ворса" (далее - третьи лица).

Решением суда от 01.11.2019 (резолютивная часть от 25.10.2019) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, Васильев А.В. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции постановлением от 12.03.2020 решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Впоследствии Васильев А.В. обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Уральского округа, который постановлением от 17.09.2020 (N Ф09-3993/2020) оставил без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

На основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда ООО "Афалина Челябинск" выдан исполнительный лист серии ФС N 031332537.

04.02.2020 Мишуров Михаил Викторович (далее - Мишуров М.В., заявитель) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве: замене общества с ограниченной ответственностью "Афалина Челябинск" (далее - ООО "Афалина Челябинск", взыскатель) процессуальным правопреемником - Мишуровым М.В. в связи с заключенным соглашением о частичной выплате действительной стоимости доли от 28.12.2019 (л.д. 2-3).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2020 заявление Мишурова М.В. удовлетворено, произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС 031332537 ООО "Афалина Челябинск" процессуальным правопреемником Мишуровым М.В. (л.д. 53-54).

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Васильев А.В. (далее - податель жалобы) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы полагает, что соглашение о частичной выплате действительной стоимости доли Мишурова М.В. от 28.12.2019 не соответствует требованиям закона, совершена с признаками злоупотребления правом и является недействительной на основании ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

От Мишурова М.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание представители истца и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.12.2019 между ООО "Афалина Челябинск" и Мишуровым М.В. заключено соглашение о частичной выплате действительной стоимости доли. Согласно условиям соглашения Мишуров М.В., являвшийся участником ООО "Афалина Челябинск" и вышедший из него в соответствии с заявлением от 20.06.2019, согласился получить от ООО "Афалина Челябинск" в счёт выплаты части действительной стоимости его доли в уставном капитале общества право требования от Васильева А.В. задолженности, установленное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2019 по делу N А76-22885/2017.

Общая сумма уступаемого Мишурову М.В. права требования составляет 16 888 517 руб. и состоит из взысканных судом с Васильева А.В. убытков в сумме 16 545 828 руб., расходов по оплате судебной экспертизы в сумме 233 960 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 108 729 руб.

Удовлетворяя ходатайство, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение от 28.12.2019 не расторгнуто и недействительным не признано, доказательства обратного в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, действующему законодательству.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, оснований для квалификации соглашения от 28.12.2019 как недействительного не имеется.

Изучив доводы подателя жалобы, апелляционный суд приходит к выводу, что они не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (если иной срок или порядок такой выплаты не предусмотрен уставом общества).

С согласия этого участника общество вправе выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли (п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, выплата доли в натуре предусмотрена действующим законодательством. Доказательств того, что соглашение о частичной выплате действительной стоимости доли оспорено в установленном законом порядке суду не представлено.

Также не имеется сведений о том, что в отношении общества "Афалина" возбуждено дело о банкротстве. Доказательств того, что указанная сделка привела или может привести к банкротству общества суду не представлено.

Сам по себе факт наличия спора о выплате действительной стоимости доли Васильеву А.В. не является основанием для признания сделки недействительной в рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Исходя из положений нормы статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации для вывода о допущенном стороной злоупотреблении правом, действия лица по причинению вреда другому лицу должны носить явный целенаправленный характер, тогда как в данном случае объективных доказательств такому обстоятельству в материалы дела не представлено.

По приведенным в постановлении мотивам основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по изложенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2020 по делу N А76-22885/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Васильева Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев