Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2024 г. N 09АП-88341/23 по делу N А40-142798/2023

г. Москва

12 апреля 2024 г.

Дело N А40-142798/23

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И.,

судей Лялиной Т.А., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ногеровой М.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А40-142798/23 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции по иску ОАО по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" (ИНН 7813046910, ОГРН 1027810253679) к ООО "АМБ" (ИНН 7708606803, ОГРН 1067746902233) третьи лица 1. ООО "КБ-услуг; 2. ФКП "Дирекция КЗС г. СПб Минстроя России о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании:

от истца: Конев А.С. по доверенности от 23.10.2023,

от ответчика: Чистопрудов К.В. по доверенности от 21.11.2023,

от третьего лица 1: Третьяченко Е.Г. по протоколу N 6 от 23.07.2015,

от третьего лица 2: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ОАО по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "АМБ" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 425 000 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01 ноября 2023 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, указывая на то, что суд неполно выяснил обстоятельства по делу, кроме того не применил нормы материального права, подлежащие применению, в связи с чем, выводы суда не соответствуют материалам дела.

Определением от 26.02.2024 Девятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Суд также привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований ООО "КБ-услуг" и ФКП "Дирекция КЗС г. СПб Минстроя России.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований, как и представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "КБ-услуг".

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет о перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции и назначению слушания, в судебное заседание не явились, в связи с чем, исковое заявление рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать, по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, истцом перечислено ответчику 1 425 000 руб., что подтверждается выписками с лицевого счета (300 000 руб. 21.10.2016 + 1 125 000 руб. 18.01.2017).

Истец указывает на то, что вышеуказанные денежные средства перечислены ответчику с указанием на перечисление аванса по договорам, вместе с тем доказательств встречного предоставления в материалы дела не представлено, в связи с чем, истец просит удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Как следует из материалов дела, 26 декабря 2016 года между ООО "АМБ" (исполнитель) и ОАО "Метрострой" (заказчик) был заключен договор N МР-2016/11-ОТИ от 26.12.2016, согласно условиям которого, исполнитель обязуется выполнить работы по проведению дополнительной оценки уязвимостей и разработке плана обеспечения транспортной безопасности для объектов транспортной инфраструктуры (ОТИ КЗС), а Заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы.

При этом, данный договор согласно п. 1.2 заключался в рамках исполнения заказчиком своих обязательств по государственному контракту от 02.06.2015 N КЭСБ-15-005 с ФКП "Дирекция КЗС г. СПб Минстроя России" и в интересах субъекта транспортной инфраструктуры - Федерального казенного предприятия "Дирекция комплекса защитных сооружений г. Санкт - Петербурга Министерства строительства и жилищного-коммунального хозяйства РФ".

По смыслу п. 3.2, 3.3 договора стоимость работ по договору составляет 2 250 000 руб. и оплата осуществляется поэтапно:

-1 этап авансовый платеж в размере 1 125 000 руб. в течение 5 (пяти) банковских дней со дня подписания настоящего договора, уплаченный истцом 18.01.2017 соответственно.

-2 этап - окончательный расчет по договору в размере 1 125 000 руб.

Для выполнения работ по данному договору, ООО "АМБ" был заключен договор субподряда N АБ-245/17 от 21.09.2017 с ООО "КБ-услуг".

В соответствии с п. 5.1. и п. 5.2. договора срок выполнения работ по договору может быть соблюден только при условии предоставления для ООО "КБ Услуг" исходных данных, необходимых для надлежащего выполнения работ.

ООО "КБ Услуг" своевременно приступило к выполнению работ по договору.

Отчеты об оценке уязвимости ОТИ были направлены на утверждение в Федеральное агентство морского и речного транспорта 13.10.2017, что подтверждается письмом исх. N П-490/17-ДСП. 21.12.2017 отчеты об оценке уязвимости ОТИ были утверждены (письмо УТБ3747 от 21/12/17).

По окончанию работ по проведению дополнительной оценки уязвимости ОТИ ООО "КБ Услуг" приступило к разработке планов обеспечения транспортной инфраструктуры.

Однако, ОАО по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" были предоставлены не все запрошенные данные, необходимые для своевременного выполнения работ по договору.

Позднее, истец утратил интерес к результату выполненных работ по вышеуказанным договорам.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что ООО "КБ Услуг" как субподрядчик ответчика ООО "АМБ" свои обязательство по договорам выполнило в полном объеме, исходя из данных, полученных от ОАО по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой".

12 октября 2016 года между ОАО "Метрострой" (заказчик) и ООО "АМБ" (исполнитель) был заключен договор N МР-2016/08-ОТИ от 12.10.2016, согласно которому исполнитель обязуется выполнить работы по проведению дополнительной Оценки уязвимости и разработке плана обеспечения транспортной безопасности для объектов транспортной инфраструктуры: судопропускное сооружение "С-1", реестровый номер ОТИ-МНО-0000350, судопропускное сооружение "С-2", реестровый номер ОТИ-МНО-0000351, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы.

При этом, договор согласно п. 1.2 заключен в рамках исполнения Заказчиком своих обязательств по государственному контракту от 02.06.2015 N КЭСБ-15-005 с ФКП "Дирекция КЗС г. СПб Минстроя России" и в интересах субъекта транспортной инфраструктуры - Федерального казенного предприятия "Дирекция комплекса защитных сооружений г. Санкт-Петербурга Министерства строительства и жилищно - коммунального хозяйства Российской Федерации" (ФКП "Дирекция КЗС г. СПб Минстроя России").

По смыслу п. 3.2, 3.3 договора стоимость работ составляет 600 000 руб. и оплата осуществляется поэтапно:

1 этап - авансовый платеж, в течение 3 (трех) банковских дней со дня подписания настоящего договора на основании выставленного счета в размере 300 000 руб., оплаченный 21.10.2016 соответственно;

2 этап - окончательный расчет по договору в размере 300 000 руб.

16.02.2017 между ООО "КБ Услуг" и ООО "АМБ" заключен договор субподряда N Суб/11-ОТИ на выполнение работ по проведению дополнительной оценки уязвимости и разработке планов обеспечения транспортной безопасности 15 объектов транспортной инфраструктуры в сфере дорожного хозяйства.

Согласно условиям вышеназванного договора результатом выполнения работ по проведению дополнительной оценки уязвимости является отчет о дополнительно оценки уязвимости, утвержденный руководителем компетентного органа и заверенный гербовой печатью.

Результатом выполненных работ по разработке планов обеспечения транспортной безопасности ОТИ является план обеспечения транспортной безопасности, утвержденный руководителем компетентного органа и заверенный гербовой печатью.

В соответствии с п. 2.1. договора исполнитель (ООО "КБ Услуг") приступает к выполнению работ после предоставления исходных данных.

ООО "КБ Услуг" своевременно приступило к выполнению работ по договору.

Отчеты о дополнительной оценке уязвимости ОТИ были утверждены в Федеральном дорожном агентстве 27.06.2017, что подтверждается письмом N 08- 30/21916-ДСП.

По окончанию работ по проведению дополнительной оценки уязвимости ОТИ ООО "КБ Услуг" приступило к разработке планов обеспечения транспортной инфраструктуры.

Однако, ОАО по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" были предоставлены не все запрошенные данные, необходимые для своевременного выполнения работ по договору: организационно-распорядительные документы, договор на привлечение подразделения транспортной безопасности, внутренние организационно-распорядительные документы), что подтверждается письмами от ООО "КБ Услуг" от 19.10.2017 N П-523/17, от 01.12.2017 N П-564/17.

Запрашиваемые документы являлись необходимыми для выполнения работ в силу требований, действовавших на момент исполнения договора и утвержденных постановлением Правительства РФ от 14 сентября 2016 года N 924.

В целях недопущения нарушения сроков работы по договору, ООО "КБ Услуг" разработало планы обеспечения транспортной безопасности, исходя из тех данных, которые были ему предоставлены, о чем предупредило ОАО по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" (письма от 01.12.17 N П-564/17, от 14.12.17 N П-576/17, П-578/17).

Таким образом, ОАО по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" имело возможность самостоятельно внести недостающие данные в разработанные планы обеспечения транспортной безопасности ОТИ и направить их на утверждение в Федеральное дорожное агентство.

При этом судебная коллегия обращает внимание на тот факт, что согласно письменным пояснениям ФКП "Дирекция КЗС г. СПб Минстроя России", 02.06.2015 между предприятием и истцом был заключен государственный контракт N КЭСБ-15-005 на выполнение работ по содержанию, эксплуатации и ремонту зданий, сооружений и систем инженерной инфраструктуры Комплекса защитных сооружений Санкт-Петербурга от наводнений.

В рамках исполнения контракта, истцу, в том числе, были поручено выполнение работ по проведению дополнительных оценок уязвимости и разработке планов обеспечения транспортной безопасности для объектов транспортной инфраструктуры предприятия.

Указанные работы были выполнены, а документы переданы истцом предприятию 03.07.2017 и 28.12.2017, что подтверждается письмами истца от 03.07.2017 N 2621-КЗС/2148 и от 28.12.2017 N 2621-КЗС/4196 с проставленным штампом регистрации предприятием входящих писем.

В свою очередь, выполненные работы приняты предприятием в установленном порядке и оплачены истцу в полном объеме в составе работ по эксплуатации КЗС за тождественные периоды, что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ N 25 от 31.07.2017, актом о приемке выполненных работ и затрат N 39 от 31.07.2017, Актом о приемке выполненных работ и затрат N 40 от 31.07.2017, платежным поручением от 17.08.2017 N 105, справкой о стоимости выполненных работ и затрат N 30 от 25.12.2017, актом о приемке выполненных работ N 49 от 25.12.2017, актом о приемке выполненных работ и затрат N 50 от 25.12.2017, платежным поручением от 27.12.2017 N 170.

В случае невыполнения работ по данным договорам, что влекло бы за собой возврат авансового платежа, истцом должно было быть представлено надлежащее подтверждение указанного факта, например, обращение к другой подрядной организации для выполнения аналогичного вида работ, с учетом того, что договоры заключены истцом для исполнения государственного контракта.

Из содержания пункта 1 статьи 425 ГК РФ вытекает, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договоры, заключенные между сторонами, являются по своей сути договорами подряда.

Согласно условиям заключенных договоров исполнитель взял на себя обязательство произвести работы, а Заказчик принять их и оплатить.

По смыслу пункта 1 статьи 711, пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 51 от 24.01.2000 следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Таким образом, приемка работы является с одной стороны обязанностью заказчика, предусмотренной законом, и с другой стороны, обязательством, которое заказчик принял на себя при заключении договора.

С учетом изложенного, надлежащим доказательством факта выполнения работ на спорную сумму и принятия их результата ООО "АМБ" должен является акт сдачи-приемки, подписанный сторонами, либо односторонний акт сдачи-приемки при отказе Заказчика от его подписания.

На основании изложенного, поскольку работы по договорам были фактически выполнены, а результат передан заказчику, который не направил в адрес исполнителя мотивированного отказа, не заявлял каких-либо мотивированных претензий относительно выполненных работ на протяжении 6 лет, в связи с чем, суд полагает, что работы приняты в полном объеме.

Судебная коллегия также отмечает, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий:

-факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

-приобретение или сбережение имущества за счет другого лица;

-отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Следовательно, для установления факта неосновательного обогащения истец должен представить доказательства: 1) наличия обогащения на стороне одного лица (обогатившегося); 2) происхождение этого обогащения за счет другого лица (потерпевшего); 3) отсутствия достаточного, установленного законом или договором, основания обогащения.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

По мнению судебной коллегии, факт отсутствия у конкурсного управляющего документации, которая может подтверждать существование между сторонами договорных отношений, не может безусловно свидетельствовать о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения, кроме того отсутствие у конкурсного управляющего доказательств наличия договорных отношений между истцом и ответчиком не подтверждает не заключение данного договора, а также не может служить допустимым доказательством наличия неосновательного обогащения, поскольку указанное не подтверждено.

Тем более, истец не раскрывает, на основании каких конкретно финансово-хозяйственных документах истца, конкурсным управляющим сделан вывод об отсутствии хозяйственных отношений с ответчиком.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку истцом не представлено однозначных доказательств неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Исходя из норм ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как указано определение Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 20-КГ15-5 (судебная коллегия по гражданским делам), право на взыскание неосновательного обогащения имеет только то лицо, за счет которого ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел имущество.

Чтобы требование о взыскании неосновательного обогащения было удовлетворено, потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, не является бесспорным доказательством того, что такие документы не существовали вообще.

Кроме того, материалами дела подтверждено, что истец не подтвердил факт не передачи конкурсному управляющему бывшим руководителем истца документов общества по правоотношениям сторон, не представил доказательств обращения к бывшим руководителям должника с учетом полномочий, предоставленных конкурсному управляющему должника Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", не обращался в рамках настоящего дела с ходатайством об истребовании у ответчика доказательств, с ходатайством об оказании судом содействия в получении доказательств, в связи с чем, в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен самостоятельно нести риск не совершения процессуальных действий.

Также, при рассмотрении дела, ответчиком было заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку спорные договоры заключены ОАО "Метрострой" в 2016 году, денежные средства внесены в 2016 и 2017.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ, по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

На основании ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Согласно п. 1 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, исковое заявление подано в суд 26.06.2023, таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по требованиям, заявленным за требованиям, что в свою очередь, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы распределяются судебной коллегией в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.11.2023 по делу N А40-142798/23 отменить по безусловным основаниям.

В удовлетворении исковых требований ОАО по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" к ООО "АМБ" отказать.

Взыскать с ОАО по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге "Метрострой" (ИНН 7813046910, ОГРН 1027810253679) в пользу ООО "АМБ" (ИНН 7708606803, ОГРН 1067746902233) расходы по оплате государственной пошлины по жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Проценко

Судьи

Т.А. Лялина Л.А. Яремчук