Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2021 г. N 17АП-14556/20 по делу N А60-1478/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19 июля 2021 г. N Ф09-2711/21 настоящее постановление отменено

г. Пермь

27 января 2021 г.

Дело N А60-1478/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Соколкиной Марины Александровны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2020,

вынесенное судьей Соболевой Н.В.,

по делу N А60-1478/2020,

по иску ООО "Алапаевская правовая компания" (ОГРН 1116677000307, ИНН 6677000302, г. Алапаевск)

к Соколкиной Марине Александровне

третьи лица: ООО "Магнит" (ОГРН 1096601001078, ИНН 6601014295, г. Алапаевск), ООО "Управляющая компания "Энергосервис" (ОГРН 1106601000153, ИНН 6601015034, г. Алапаевск),

о взыскании убытков,

при участии:

от истца: Бикмухаметов Р.Ф., доверенность от 09.01.2020 N 1,

от ответчика: Брусницына Т.С., доверенность от 03.04.2019,

от третьих лиц: не явились,

установил,

общество с ограниченной ответственностью "Алапаевская правовая компания" (далее - истец, общество "Алапаевская правовая компания") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Соколкиной Марине Александровне (далее - ответчик) о взыскании 91 340 руб. 47 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Магнит" (далее - общество "Магнит"), общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Энергосервис" (далее - общество УК "Энергосервис").

Решением суда первой инстанции от 29.09.2020 иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 90 982 руб. 19 коп. убытков. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Алапаевская правовая компания" создано 27.10.2011.

На основании решения общего собрания участников общества "Алапаевская правовая компания" от 21.12.2015, решения единственного участника общества "Алапаевская правовая компания" Соколкина М.А. занимала должность директора данного общества.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2017 по делу N А60-43685/2017 с общества УК "Энергосервис" в пользу общества "Алапаевская правовая компания" взыскано 680 305 руб. 19 коп., в том числе 650 000 руб. основного долга по договору возмездного оказания услуг от 01.07.2016 N 04АО и 30 305 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.08.2016 по 01.08.2017, с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по день фактической оплаты долга, начиная с 02.08.2017 исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Между обществом "Алапаевская правовая компания" (цедент) в лице директора Соколкиной М.А. и обществом "Магнит" (цессионарий) в лице директора Курбанова А.К. заключен договор уступки права требования от 07.03.2019 (далее - договор), по условиям которого (пункт 1) цедент уступает цессионарию право требования к должнику обществу УК "Энергосервис" по договору возмездного оказания услуг от 01.07.2016 N 04АО, задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2017 на сумму 680 305 руб. 19 коп. (исполнительный лист N 0206111317 от 29.12.2017). Кроме того, цедент уступает право требования взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга в размере 650 000 руб. с 02.08.2017 по ставке рефинансирования, действующей в соответствующий период по день фактической оплаты суммы основного долга. Согласно расчету процентов, произведенному на сайте Арбитражного суда Свердловской области, сумма процентов за период с 02.08.2017 по 07.03.2019 составляет 79 362 руб. 32 коп.

Общая сумма уступаемого права требования составляет 759 667 руб. 51 коп.

В соответствии с пунктом 6 договора цена, указанного в пункте 1 настоящего договора имущественных прав, определена сторонами в размере 680 000 руб.

Решением единственного участника общества "Алапаевская правовая компания" от 16.04.2019 Соколкина М.А. освобождена от должности директора, директором назначена Мелкозерова Т.М.

Должником вышеназванное решение в части взыскания 680 305 руб. 19 коп. исполнено, в том числе 23.05.2019 погашено кредитору 400 000 руб. основного долга и 24.05.2019 - 250 000 руб.

На основании договора определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2019 по делу N А60-43685/2017 произведена замена общества "Алапаевская правовая компания" на общество "Магнит" в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга в размере 650 000 руб. с 02.08.2017 по ставке рефинансирования, действующей в соответствующий период по день фактической оплаты суммы основного долга.

Должником 31.10.2019 уплачены новому кредитору проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 90 982 руб. 19 коп.

Считая, что Соколкина М.А., заключив договор, передала право требования к должнику на сумму 759 667 руб. 51 коп. за неравноценное встречное обязательство в размере 680 000 руб., тем самым причинила обществу "Алапаевская правовая компания" убытки в виде утраты права требования процентов в размере 91 340 руб. 47 коп., начисленных на сумму долга 400 000 руб. за период с 02.08.2017 по 23.05.2019 и на сумму долга 250 000 руб. за период с 02.08.2017 по 24.05.2019, общество "Алапаевская правовая компания" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции счел, что ответчик действовала недобросовестно, так как фактически обществом "Алапаевская правовая компания" в лице Соколкиной И.А. проценты за пользование чужими денежными средствами уступлены безвозмездно и в условиях наличия корпоративного конфликта.

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что ответчик не представила суду каких-либо пояснений относительно необходимости и целесообразности передачи прав требований новому кредитору, а также указал, что проценты в случае добросовестного поведения Соколкиной М.А. и действия в интересах общества "Алапаевская правовая компания" должны были быть перечислены истцу.

Суд апелляционной инстанции находит, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Между тем истец не представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков общества "Алапаевская правовая компания", вызванных действиями директора Соколкиной И.А.

В исковом заявлении не указаны и материалами дела не подтверждены основания для презюмирования недобросовестности ответчика именно при заключении вышеуказанного договора.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2020 по делу А60-12199/2020 обществу "Алапаевская правовая компания", ссылавшемуся на то, что Соколкина М.А. подписала и заключила этот договор с целью причинения вреда данному обществу, отказано в удовлетворении иска к обществу "Магнит" о признании недействительным договора.

Договор не может быть признан сделкой на невыгодных условиях, так как цена уступленного требования в размере 680 000 руб. существенно в худшую сторону (в два раза и более) не отличается от цены в размере 771 340 руб. 47 коп. (680 000 руб. + 91 340 руб. 47 коп.), которую истец считает равноценным встречным удовлетворением, разница составляет всего 12%.

Кроме того, размер убытков в виде процентов рассчитан истцом на 23.05.2019 и 24.05.2019, в то время как договор заключен 07.03.2019, а невыгодность сделки должна определяться на момент ее совершения.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.

Обжалуемое решение подлежит отмене на основании пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку истцу при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 3 654 руб. до окончания рассмотрения дела, ответчику при подаче апелляционной жалобы представлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 3 000 руб. до окончания рассмотрения дела, судебный акт принято не в пользу истца, государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2020 по делу N А60-1478/2020 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "Алапаевская правовая компания" в доход федерального бюджета 6 654 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Н.П. Григорьева Л.В. Дружинина