Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2021 г. N 09АП-69888/20

г. Москва

27 января 2021 г.

Дело N А40-5257/20

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

истца ООО "ТК Сибирь-Ойл" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.10.2020 по делу N А40-5257/20

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТК Сибирь-Ойл"

(ОГРН 1162225078597)

к ББР БАНК (акционерное общество) (ОГРН 1027700074775)

и Обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-финансовая компания" (ОГРН 1163668119405)

третьи лица: ООО "Раско", в/у ООО "Раско" - Ботвиньева А.В. о признании недействительным договора

при участии в судебном заседании:

от истца - Венгерский Л.В. по доверенности от 14.02.2020 б/н;

от ответчиков:

ББР БАНК (АО) - Сипилин Р.С. по доверенности от 04.02.2020 N 01-05-2/20.13;

ООО "Строительно-финансовая компания" - не явился, извещен;

от третьих лиц - ООО "Раско" - Камышев Д.А. по доверенности от 11.01.2021 б/н; в/у ООО "Раско" - Ботвиньева А.В. - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТК СИБИРЬ-ОЙЛ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ" (далее - ответчик) о признании недействительным договора N Ц-19/0268 от 25.04.2019 г. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2020 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что решение суда является незаконным и необоснованным.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представители ББР БАНК (АО), ООО "Раско" возражали против жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве ББР БАНК (АО) (приобщен к материалам дела), просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представители остальных лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 03.12.2020 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Определением Арбитражного суда Владимировской области от 09.09.2019 г. по делу N А11-10011/2018 в отношении ООО "Раско" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Ботвиньев Алексей Вячеславович.

ООО "Строительно-финансовая компания" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области в рамках дела N А11-10011/2018 с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Раско", как обеспеченных залогом имущества Должника, основанным на заключенном 25.04.2019 г. с ББР Банк (АО) договоре NЦ-19/0268 об уступке прав требования (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к ООО "Раско", принадлежащие Цеденту на основании кредитных договоров N4720 от 29.06.2007 г., N7756 от 31.01.2012 г. (правопреемником прав по которым выступает ББР Банк (АО), договора кредитной линии NКЛ-17/146 от 29.06.2017 г. в сумме 531 055 006, 20 рублей.

ООО "ТК Сибирь-Ойл" полагает, что требования из кредитных договоров N 4720 от 29.06.2007 г., N 7756 от 31.01.2012 г. не являются денежными требованиями кредитора, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника - ООО "Раско", а являются корпоративными требованиями, подлежащими удовлетворению в порядке, установленном ст. 148 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что при заключении договора N Ц-19/0268 об уступке прав требования (цессии) от 25.04.2019 г. стороны - ББР Банк (АО) и ООО "Строительно-финансовая компания" не имели намерения на возникновение правоотношений по уступке прав требований, а в действительности истинная воля сторон сделки была направлена на обход корпоративной природы требования ББР Банка (АО), не подлежащего включению в реестр требований кредиторов ООО "РАСКО" с противоправной целью включения такого требования в реестре требований кредиторов ООО "Раско", для дальнейшего контроля над процедурой несостоятельности (банкротства) ООО "Раско" и получения удовлетворения требований наряду с требованиями независимых кредиторов ООО "Раско"

По мнению истца, спорный договор является мнимой сделкой, поскольку целью заключения указанного договора является скрыть внутрикорпоративный характер требования банка к Раско, также по мнению истца договор заключен с явным злоупотреблением правом с целью причинить вред правам и интересам 3 лиц, ББР банк передал СФК несуществующее право требование, поскольку ООО "РАСКО" не получало денежные средства по кредитным договорам.

После возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО "Раско", в целях избежания негативных последствий в виде отказа во включении требований ББР Банка (АО) в реестр требований кредиторов ООО "РАСКО" в рамках дела А11-10011/2018, ББР Банком (АО) и ООО "Строительно-финансовая компания" был заключен оспариваемый договор об уступке прав требования (цессии), что свидетельствует о ничтожности такого договора.

Вышеуказанные обстоятельства послужили обращением с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции установил, что 25.04.2019 г. между ББР Банк (АО) (Цедент) и ООО "Строительно-финансовая компания" (Цессионарий) был заключен договор N Ц-19/0268 об уступке прав требования (цессии), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к ООО "РАСКО", принадлежащие Цеденту на основании кредитных договоров N 4720 от 29.06.2007 г., N 7756 от 31.01.2012 г. (правопреемником прав по которым выступает ББР Банк (АО), договора кредитной линии N КЛ-17/146 от 29.06.2017 г. в сумме 531 055 006, 20 рублей.

Предметом Договора N Ц-19/0268 об уступке прав требований (цессии) от 25.04.2019, заключенного между ББР Банком (АО) и ООО "СФК" является уступка прав требований по Кредитному договору (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) N 4720 от 29.06.2007, Кредитному договору (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) N 7756 от 31.01.2012, Договору кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) N КЛ-17/146 от 29.06.2017.

Изначально указанные кредитные договоры были заключены между ОАО "Сбербанк России" и ООО "РАСКО", за исключением Договора кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) N КЛ-17/146 от 29.06.2017, заключенного между ББР Банком (АО) и ООО "РАСКО".

30.09.2014 между ОАО "Сбербанк России" и ООО "СБК СТЕКЛО" были заключены Договоры уступки прав (требований), согласно которым ОАО "Сбербанк России" уступило права требования в пользу ООО "СБК СТЕКЛО".

02.06.2016 между ООО "СБК СТЕКЛО" и ББР Банком (АО) были заключены Договоры уступки прав (требований), согласно которым ООО "СБК СТЕКЛО" уступило права требования в пользу ББР Банка (АО).

Обязательства ООО "РАСКО" по кредитным договорам являющимся предметом Договора N Ц-19/0268 об уступке прав требований (цессии), возникли задолго до начала осуществления ББР Банком (АО) прав участников ООО "РАСКО" и не являются обязательствами, вытекающими из факта участия в ООО "РАСКО", кроме того ББР Банк (АО) как не являлся, так и не является участником ООО "РАСКО".

Договор N Ц-19/0268 об уступке прав требований (цессии) от 25.04.2019 заключался и исполнялся надлежащим образом.

Оплата стоимости уступленных прав произведена ООО "СФК" в соответствии с условиями договора в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 64 от 29.04.2019, платежным поручением N 87 от 17.06.2019.

Также переход прав требований по Договору N Ц-19/0268 об уступке прав требований (цессии) от 25.04.2019 и намерение заключить договор подтверждается действиями ООО "СФК" по предъявлению требований о включении в реестр кредиторов в Арбитражном суде Владимирской области в рамках дела NА11-10011/2018.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 09.09.2020 по делу N А11-10011/2018 требования ООО "СФК" включены в реестр требований кредиторов.

Доказательства того, что совершение оспариваемых сделок привело к возникновению банкротства у ООО "РАСКО" истцом не представлено.

Обязательства по указанным кредитным договорам не оспаривались, а Договоры уступки прав (требований) от 30.09.2014 и 02.06.2016, лицами их заключившими недействительными не признавались.

Кроме того, Определением Арбитражного суда Владимирской области от 09.09.2020 по делу N А11-10011/2018 указано, что представленные в материалы дела документы (кредитные договоры от 29.06.2007 N 4720, от 31.01.2012 N 7756, от 29.06.2017 N КЛ-17/146, договор ипотеки от 11.03.2013 N 8611/0000/4720-1/2, договор ипотеки (залога недвижимости) от 02.06.2016 N З-4720/002, договоры уступки прав (требований) от 30.09.2014 N Ц-1/2014, от 02.06.2016 N 5/2016, 30.09.2014 N Ц-5/2014, от 02.06.2016 N 9/2016, от 25.04.2019 N Ц-19/0268, платежные документы, справки ПАО "Сбербанк России") свидетельствуют об обоснованности требования ООО "Строительно-финансовая компания" к ООО "Раско" и наличии оснований для включения требования в сумме 462 841 939 руб. 86 коп. (основной долг - 400 439 993 руб. 93 коп., проценты - 62 401 945 руб. 93 коп.), как обеспеченного залогом имущества должника в реестр требований кредиторов должника в третью очередь в силу статей 4, 71, 134, 137 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Истцом не доказано, что воля обеих сторон договора об уступке прав требования (цессии) не была направлена на достижение соответствующих сделке правовых последствий, в связи с чем, оснований для признания договора мнимой сделкой не имеется.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.10.2020 по делу N А40-5257/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.А. Ким Е.Ю. Башлакова-Николаева