Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2021 г. N 13АП-26542/20 по делу N А56-108461/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2021 г. N Ф07-3949/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

27 января 2021 г.

Дело N А56-108461/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.,

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федорук Р.А.,

при участии:

конкурсного управляющего Волкова А.С., паспорт, судебный акт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26542/2020 конкурсного управляющего ООО "СТГ-Эко" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2020 по делу N А56-108461/2018/сд.3 (судья И.М. Шевченко), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "СТГ-Эко"

к ООО "Вейна-Инжиниринг"

о признании недействительной сделки по зачету взаимных требований от 24.08.2018

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТГ-Эко",

третьи лица: ООО Технологический монтаж", ООО "Технический кодекс", ООО "Новак"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СТГ-Эко" (далее - ООО "СТГ-Эко") конкурсный управляющий Волков А.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по зачету взаимных требований от 24.08.2018 на сумму 5 799 348 руб. 65 коп. между должником и обществом с 2 А56-108461/2018 ограниченной ответственностью "Вейна-Инжиниринг" (ИНН 7730195570, далее - ООО "Вейна-Инжиниринг").

Определением от 14.05.2020 арбитражный суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Технологический монтаж" (ИНН 5507237302, далее - ООО "Технологический монтаж"), общество с ограниченной ответственностью "Технический кодекс" (ИНН 5528210460, ООО "Технический кодекс") и общество с ограниченной ответственностью "Новак" (ИНН 5507249940, далее - ООО "Новак").

Определением суда от 17.08.2020 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, конкурсный управляющий просит отменить обжалуемое определение от 17.08.2020, заявление об оспаривании сделки удовлетворить.

В судебном заседании податель жалобы поддержал ее доводы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "СТГ-Эко" (покупатель) и ООО "Вейна-Инжиниринг" (продавец) заключили договор поставки от 26.06.2017 N 26В617-СТГ-ВИ, по которому продавец обязался постановить товар в соответствии со спецификациями, а покупатель - оплатить его по согласованной цене.

В заявлении ООО "Вейна-Инжиниринг" о включении требований в реестр требований кредиторов должника от 04.12.2018 N 687 указано, что ООО "ВейнаИнжиниринг" осуществило поставку товара ООО "СТГ-Эко" на сумму 327 442 000 руб., который оплачен должником частично.

Определением от 15.03.2019 по делу N А56-108461/2018/тр.15 арбитражный суд признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов требование ООО "Вейна-Инжиниринг" в сумме 17 326 011 руб. 35 коп.

Согласно акту сверки от 15.10.2018, задолженность ООО "СТГ-Эко" перед ООО "Вейна-Инжиниринг" составила 17 326 011 руб. 35 коп.

По соглашению от 24.08.2018 к договору субподряда от 13.10.2017 N 328/17, ООО "СТГ-Эко" с согласия ООО "Новак" уступило права и обязанности заказчика по договору от 13.10.2017 ООО "Вейна-Инжиниринг".

По соглашению от 24.08.2018 к договору субподряда от 13.02.2018 N 09/18, ООО "СТГ-Эко" с согласия ООО "Технический кодекс" уступило права и обязанности заказчика по договору от 13.02.2018 ООО "Вейна-Инжиниринг".

По соглашению от 24.08.2018 к договору субподряда от 13.02.2018 N 08/18, ООО "СТГ-Эко" с согласия ООО "Технологический монтаж" уступило права и обязанности заказчика по договору от 13.02.2018 ООО "Вейна-Инжиниринг".

Поскольку сальдо расчетов по договорам подряда на момент уступки было в пользу должника, а должник, в свою очередь, был должен ООО "Вейна-Инжиниринг" за поставленный товар, конкурсный управляющий счел, что итогом подписания соглашений об уступке является зачет на сумму 5 799 348 руб. 65 коп., которым ООО "Вейна-Инжиниринг" оказано предпочтение перед другими кредиторами ООО "СТГ-Эко".

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пунктам 10 и 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование).

Из указанных норм права следует, что для признания недействительным сделки о зачете необходимо установить содержание активного и пассивного требований.

Суд первой инстанции обоснованно указал на то, что конкурсный управляющий Волков А.С. не представил каких-либо доказательств совершения зачета между ООО "СТГ-Эко" и ООО "Вейна-Инжиниринг" по правилам статьи 410 ГК РФ.

В деле нет заявления о зачете, направленного должником в адрес ООО "Вейна-Инжиниринг" или наоборот, равно как и соглашения о зачете; отсутствует предмет оспаривания.

Управляющий пояснял суду, что соглашения о перемене лиц в обязательствах - сделки, совершенные на условиях неравноценного встречного исполнения (статья 61.2 Закона о банкротстве). Однако оспаривание указанных соглашений - повод для подачи нового заявления, поскольку статьей 49 АПК РФ одновременное изменение предмета и основания иска не допускается, на что обоснованно указано судом первой инстанции.

Поскольку судебный акт по жалобе вынесен не в пользу ее подателя, с него надлежит взыскать в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 17.08.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СТГ-Эко" в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков