Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2021 г. N 10АП-20588/20 по делу N А41-39357/2020

г. Москва

28 января 2021 г.

Дело N А41-39357/20

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.,

судей Коновалов С.А., Пивоварова Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ахмедовым Н.П.,

при участии в заседании:

от ООО "ТБ СЕРВИС" - Милано П.А. по доверенности от 20.08.2020.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ГРУППА КОМПАНИИ ПТИ" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2020 года по делу N А41-39357/20,

по иску ООО "ТБ СЕРВИС" к ООО "ГРУППА КОМПАНИИ ПТИ" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТБ СЕРВИС" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московскои области с исковым заявлением к ООО "ГРУППА КОМПАНИИ ПТИ" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 120 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2019 по 23.06.2020 в размере 42 213,47 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2020 года по делу N А41-39357/20 с ООО "ГРУППА КОМПАНИИ ПТИ" в пользу ООО "ТБ СЕРВИС" взыскана 2 120 000 руб. задолженности, 42 213,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 33 811 руб. госпошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ГРУППА КОМПАНИИ ПТИ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статье 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "ТБ СЕРВИС" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО "ГРУППА КОМПАНИИ ПТИ", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно исковому заявлению, между ООО ТБ Сервис (Исполнитель) и ООО Группа Компании ПТИ (Заказчик) 21.01.2019 заключен Договор возмездного оказания услуг No 21-01.

В соответствии с пунктом 1.1. Договора, Истец обязуется в течение срока деиствия настоящего Договора по заданию Ответчика оказывать услуги по текущему консультационному обслуживанию Ответчика, осуществлять по его заданию услуги по сбору, анализу, оценке и проверке информации исходя из материалов Ответчика и сведении, содержащихся в общедоступных информационных ресурсах (иных официальных источников), в том числе, о контрагентах, и их благонадежности, и финансовом положении, а также иным вопросам, возникающим в связи с осуществлением последним финансово-хозяиственнои и коммерческои деятельности с целью соблюдения Ответчиком требовании налогового законодательства Россиискои Федерации о проявлении должнои осмотрительности при выборе контрагентов, а Ответчик обязуется оплатить при этом услуги.

Согласно п. 3.1. Договора, цена услуг, оказываемых Истцом в соответствии с

Договором, составляет 350 000 руб. в месяц.Стоимость услуг оплачивается заказчиком ежемесячно до 5 числа текущего месяца на основании счета, выставленного исполнителем (п. 3.2).

В соответствии с п. 3.3 договора, оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя.

В случае невозможности исполнения,возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме (п.3.4 договора).

Ответчик надлежащим образом взятые по договору обязательства не исполнил, в связи с чем, у него образовалась задолженность в размере 2 120 000 руб. за ноябрь 2019- маи 2020.

В соответствии с п. 3.6. Договора по окончании каждого календарного месяца заказчик и исполнитель подписывают акт об оказании услуг. В случае, если в пятидневный срок с момента получения Акта об оказании услуг Ответчик не предъявит мотивированныи отказ от подписания Акта, оказанные Истцом в соответствующеи месяце услуги, считаются принятыми Ответчиком и подлежат оплате.

Акты были направлены в адрес ответчика.

Ответчик не сообщил Истцу о наличии возражении по выше перечисленным Актам за оказание консультационных услуг.

Поскольку претензионная работа не привела к разрешению спора, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из нижеследующего.

Согласно п. 1 ст. 309, п. 1 ст. 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условии и требовании - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Одностороннии отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условии не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные деиствия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 781 ГК РФ).

Согласно ст. 429.4 ГК РФ договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение однои из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежеи или иного предоставления за право требовать от другои стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом. Абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пленум Верховного Суда РФ в п. 33 постановления от 25.12.2018 No 49 "О некоторых вопросах применения общих положенииГражданского кодекса Россиискои Федерации о заключении и толковании договора" разъяснил, что несовершение абонентом деиствии по получению исполнения (ненаправление требования исполнителю, неиспользование предоставленной возможности непосредственного получения исполнения и т.д.) или направление требования исполнения в объеме меньшем, чем это предусмотрено абонентским договором, по общему правилу, не освобождает абонента от обязанности осуществлять платежи по абонентскому договору. Иное может быть предусмотрено законом или договором, а также следовать из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 2 статьи 429.4 ГК РФ).

Таким образом, из смысла названной нормы права следует, что абонентская плата подлежит внесению каждыи раз вне зависимости от того, затребовал ли абонент исполнение услуги и получил ли ее, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 и п. 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ).

Как верно установлено судом первой инстанции, материалами дела подтверждается факт оказания услуг ответчику.

В суде первой инстанции, ответчик, возражая против удовлетворения требовании, указал на наличие в обществе корпоративного конфликта. Заявил об отсутствии реальных договорных правоотношении. Кроме того, указал на то, что истцом не предоставлено каких-либо документов, позволяющих определить перечень услуг, а также подписанные со стороны Ответчика документы, подтверждающие факт оказания каких-либо услуг Истцом.

Аналогичные доводы указал в обоснование апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции правомерно отклонил вышеуказанные доводы исходя из следующего.

Наличие корпоративного конфликта не может возлагать на истца негативных последствии, в том числе по необоснованному уклонению от обязанности по оплате оказанных услуг, поскольку его наличие не влияет на исполнение обязательств по договору юридическим лицом. Договор в установленном порядке не был оспорен и признан недеиствительным.

Доводы ответчика о недеиствительности сделки так же правомерно отклонены судом первой инстанции.

Так, в соответствии с п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательскои деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недеиствительным, за исключением случаев признания договора недеиствительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другои стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными деиствиямиэтои стороны.

Таких основании не заявлено.

Доводы ответчика, аналогично указанные в апелляционной жалобе, об отсутствии реальных договорных правоотношении на основании Договора с Истцом и неоказание услуг, правомерно признаны судом первой инстанции противоречивыми.

Указывая на то, что между сторонами отсутствуют договорные отношения, а услуги истцом не оказывались, ответчик также указывает, что необходимо провести судебную экспертизу по данному делу с целью установления действительной цены и реального объема выполненных работ.

С момента заключения Договора по ноябрь 2019 г. между истцом и ответчиком проводились взаиморасчеты, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за период январь 2019 г. - май 2020 г.

В соответствии с п. 3.6. Договора в случае, если в пятидневный срок с момента получения акта об оказанных услугах ответчик не предъявит мотивированный отказ от подписания акта, оказанные истцом в соответствующей месяце услуги, считаются принятыми ответчиком и подлежат оплате.

Ответчик не предъявлял претензий по качеству и объему оказанных истцом услуг, акты об оказании услуг подписаны без замечаний.

Таким образом, акты об оказанных услугах считаются принятыми Ответчиком, подтверждают факт оказания услуг надлежащим образом и подлежат оплате.

Согласно п. 3.1. Договора, цена услуг, оказываемых Истцом в соответствии с Договором, составляет 350 000 рублей в месяц.

Таким образом, оплата по Договору подлежит внесению Ответчиком каждый раз вне зависимости от того, обращался ли Ответчикза услугой и получил ли ее (ст. 429.4 ГК РФ).

Ответчик в апелляционной жалобе указывает, что ответчиком заключен договор на оказание консультационных услуг N 2019/ИКУ/5.

Однако данный договор заключен со сторонним лицом, и не является предметом рассмотрения в рамках настоящего спора.

Данное обстоятельство не прекращает обязательство ответчика по оплате долга.

Ответчик в обосновании доводов апелляционной жалобы указал, что истцом не представлены доказательства одобрения Договора Советом Директоров ответчика.

Подпунктом 22 пункта 20.4 Устава ответчика установлено, что к компетенции Совета Директоров относятся вопросы одобрения сделок, направленных на принятие решений о заключении сделок на привлечение консультантов размер вознаграждения которых превышает эквивалент 10 000 тридцать тысяч долларов США на дату принятия решения.

В связи с разногласиями в сумме, в данном случае по аналогии закона может быть применен п. 6 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 г. N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", согласно которому если сумма переводного векселя обозначена и прописью и цифрами, то в случае разногласия между этими обозначениями вексель имеет силу на сумму, обозначенную прописью.

Согласно информации, размещенной на официальном сайте Банка России в разделе "Официальные курсы валют на заданную дату, устанавливаемые ежедневно", курс валюты доллара США на 21 января 2019 г. (дата заключения Договора) составлял 66, 33 российских рубля. 66, 33 * 30 000 (размер вознаграждения, на которое требуется одобрение Совета Директоров) = 1 989 900 рублей.

Цена услуг,оказываемых истцом по Договору, составляет 350 000 рублей в месяц, что существенно ниже суммы, одобрение которой относится к компетенции Совета Директоров ответчика.

Генеральный директор ответчика имел полномочия на заключение и подписание Договора.

При этом, о фальсификации доказательств ответчик в суде первой, а также апелляционной инстанции не заявил.

Услуги по договору оказаны и считаются принятыми, следовательно, подлежат оплате.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, требование о взыскании задолженности в размере 2 120 000 руб.,подлежит удовлетворению.

Также истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.11.2019 по 23.06.2020 в размере 42 213,47 руб., которое правомерно удовлетворено судом первой инстанции на основании ст. 395 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Московской области.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, так как доводы, изложенные в ней не подтверждаются материалами дела.

Руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30.10.2020 по делу N А41-39357/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

С.А. Коновалов Л.В. Пивоварова