Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2021 г. N 04АП-6842/20

г. Чита

27 января 2021 г.

Дело N А19-3390/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко В.А.,

судей Желтоухова Е.В., Басаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сахаровой Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Васлон интернэшнл" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 ноября 2020 года по делу N А19-3390/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Васлон интернэшнл" (ОГРН 1183850030320, ИНН 3849070758; 664009, Иркутская область, город Иркутск, Советская улица, дом 109, офис 16) к индивидуальному предпринимателю Боинчану Игорю Андреевичу (ОГРНИП 311380234800019, ИНН 380203285551) о признании договора поставки N 02/19 от 01.04.2019 недействительным,

в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в деле участвует Пяткова Яна Эдуардовна,

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Васлон Интернэшнл" (далее - истец, ООО "Васлон Интернэшнл" или общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к индивидуальному предпринимателю Боинчану Игорю Андреевичу (далее - ответчик, ИП Боинчан И.А. или предприниматель) с исковым заявлением о признании договора поставки N 02/19 от 01.04.2019 недействительным.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 06 ноября 2020 года по делу N А19-3390/2020 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что отсутствуют правовые и фактические основания удовлетворения требований истца о признании оспариваемого договора недействительным.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Васлон Интернэшнл" обжаловало его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, выражая своё несогласие с ним, по доводам, изложенным в жалобе.

В обоснование заявленных требований ООО "Васлон Интернэшнл" указывает, что оспариваемый договор поставки N 02/19 от 01.04.2019, а также акт сверки взаимных расчетов за период 01.04.2019 - 18.09.2019 и товарные накладные подписаны со стороны истца, в лице Пятковой Яны Эдуардовны, действующей на основании доверенности от 15.10.2018.

При этом заявитель апелляционной жалобы отмечает, что Пяткова Я.Э. не была уполномочена на заключение вышеуказанного договора, а также подписание товарных накладных и приемку товара.

Общество указывает, что судом первой инстанции оставлено без удовлетворения ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Куйбышевского районного суда г. Иркутска по делу N 2-1311/2020, в рамках которого подлежала оспариванию доверенность, выданная на имя Пятковой Я.Э. и представленная в подтверждения полномочий последней на подписание спорного договора и получения товара от ответчика.

Общество отмечает, что кроме того, стороной истца было заявлено о фальсификации печати ООО "Васлон Интернэшнл". Суд первой инстанции также не отражает это в своем решении и также не дает оценку.

Заявитель апелляционной инстанции считает, что положив в основу вступившее в законную силу решения суда по делу N А19-24801/2019, по иному предмету спора и иному способу доказывания, суд первой инстанции вынес незаконное решение, неверно определив предмет и бремя доказывания по настоящему делу, лишив тем самым сторону истца на судебную защиту.

Отзыва на апелляционную жалобу от ИП Боинчан И.А. не поступило.

О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), что подтверждается отчётом о публикации на официальном сайте Арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" (https://kad.arbitr.ru) определения о принятии апелляционной жалобы к производству, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 5 статьи 205 АПК РФ неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 АПК РФ, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ИП Боинчаном И.А. (поставщик) и ООО "Васлон Интернэшнл" (покупатель) заключен договор поставки от 01.04.2019 N 02/19, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и производить оплату за товар (продукты питания), ассортимент которого приведет в счет-фактурах, являющихся приложением к договору и указан в спецификации.

Пунктом 4.1 договора установлено, что поставщик производит доставку продукции за счет собственных средств до г. Бодайбо, если иное не согласовано сторонами.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, цена на продукцию, передаваемую покупателю, определяется на основании цен, действующих у поставщика на дату передачи, и является неизменной с момента передачи поставщиком покупателю, до момента расчета за переданную продукцию. Цена за продукцию указывается в товарной накладной, счет-фактуре.

ИП Боинчан И.А. в период с апреля по сентябрь 2019 года произвел поставку продукции ответчику на сумму 1 176 449 рублей 79 копеек, о чем свидетельствуют счета-фактуры, акт сверки, подписанный сторонами, товарные накладные N 164 от 02.04.2019, N 165 от 02.04.2019, N 205 от 26.04.2019, N 206 от 26.04.2019, N 244 от 22.05.2019, N 245 от 22.05.2019, N 273 от 28.05.2019, N 274 от 28.05.2019, N 344 от 27.06.2019, N 413 от 30.07.2019, N 345 от 27.06.2019, N 465 от 28.08.2019, N 511 от 18.09.2019, подписанные уполномоченным представителем общества и скрепленные печатью ООО "Васлон Интернэшнл".

Истец полагает, что договор поставки N 02/19 от 01.04.2019 является недействительным, поскольку от имени общества подписан неуполномоченным лицом, действовавшим в собственных интересах, поскольку спорный товар общество не получало, а в период действия договора ООО "Васлон Интернэшнл" деятельность не вело, поскольку отсутствовали сотрудники и необходимая техника.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о признании договора поставки N 02/19 от 01.04.2019 недействительным.

Выводы суда первой инстанции являются верными и соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок (статья 8 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Сделки юридических лиц между собой и гражданами должны совершаться в простой письменной форме (пункт 1 статьи 161 ГК РФ).

По пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Из пункта 2 статьи 174 ГК РФ следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как верно указал суд первой инстанции, вступившим в законную силу решением от 02.03.2020 по делу N А19-24801/2019 установлены обстоятельства заключенности договора поставки N 02/19 от 01.04.2019 между ИП Боинчаном И.А. (поставщик) и ООО "Васлон Интернэшнл" (покупатель).

Из договора поставки N 02/19 от 01.04.2019 усматривается, что договор заключен от имени ООО "Васлон Интернэшнл" директором Юй Хун; при этом подписан представителем по доверенности Пятковой Я.Э.; товаросопроводительные документы, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2019 по 18.09.2019 от имени ООО "Васлон Интернэшнл" подписаны Пятковой Я.Э. и содержат оттиск печати общества.

В материалы дела представлена копия нотариальной доверенности 38 АА 2693139 от 15.10.2018, выданная ООО "Васлон Интернэшнл" на имя Пятковой Я.Э, исследовав которую суд установил, что доверенность имеет широкий круг полномочий, в том числе на представление интересов по всем вопросам отправки и получения грузов, с правом подписания актов сверок, акта приема-передачи, товарно-транспортных накладных, нарядов, квитанций, счетов-фактур, с правом оплаты тарифов, сборов, пошлин, с правом заключения договоров на поставку и транспортировку товарно-материальных ценностей.

Таким образом, в рамках дела N А19-24801/2019 доводы ООО "Васлон Интернэшнл" об отсутствии полномочий у Пятковой Я.Э. на заключение договора, подписания документов, получения товарно-материальные ценности (далее - ТМЦ) опровергнуты представленными в материалы дела нотариальной доверенностью от 15.10.2018, и документами в подтверждение обоснованности возражений.

Из правил пункта 5 статьи 166 ГК РФ следует, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Нотариальная доверенность от 15.10.2018 в установленном законом порядке не отозвана (пункт 2 статьи 188 ГК РФ), на момент совершения оспариваемой сделки полномочия у Пятковой Я.Э. на заключение договора, подписание документов, получение ТМЦ имелись, не оспорены товаросопроводительные документы, подтверждающие поставку товара в адрес общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с тем, что факт того, что со стороны представляемого общества отсутствовало одобрение на подписание соответствующей сделки при наличии полномочий у Пятковой Я.Э., подтвержденных нотариальной доверенностью от 15.10.2018, подписанных и заверенных печатью общества товаросопроводительных документов не свидетельствует о недействительности совершенной сделки (пункт 2 статьи 174, статья 183 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, равно как и суд первой инстанции исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, не находит оснований, предусмотренных правилами пункта 2 статьи 174 названного Кодекса для признания договора поставки N 02/19 от 01.04.2019 нарушающим права и/или охраняемые законом интересы общества и как следствие недействительной сделкой, ввиду чего исковые требования являются не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришёл к законному выводу о том, что отсутствуют правовые и фактические основания удовлетворения требований истца о признании оспариваемого договора недействительным.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, свидетельствуют не о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а о несогласии заявителя жалобы с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 06 ноября 2020 года по делу N А19-3390/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи жалобы через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

Председательствующий судья

Сидоренко В.А.

Судьи

Желтоухов Е.В. Басаев Д.В.