Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2024 г. N 13АП-37691/23 по делу N А56-50631/2020

г. Санкт-Петербург

07 февраля 2024 г.

Дело N А56-50631/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Первых Е.И.

при участии:

от Ситникова О.А.: Скоробогатова С.С. (доверенность от 22.12.2023), арбитражный управляющий: Хомченко В.Г. (лично, по паспорту)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37691/2023) конкурсного управляющего ООО "Корпорация Рост Нефти и Газа" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2023 по делу N А56-50631/2020/ж1,ж2 (судья Орлова Н.Ф.), принятое по жалобам Ситникова Олега Афанасьевича, Ветюгова Максима Николаевича на действия конкурсного управляющего ООО "Корпорация Рост Нефти и Газа" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Корпорация Рост Нефти и Газа",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Рост нефти и газа" (далее - Общество) введена процедура наблюдения, в должности временного управляющего суд утвердил Хомченко Виктора Геннадьевича.

Решением от 16.09.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Хомченко В.Г.

Определением от 28.08.2023 суд прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Корпорация Рост нефти Газа".

До прекращения производства по делу 05.08.2023 Ситников Олег Афанасьевич обратился в арбитражный суд с жалобой о признании незаконными действий конкурсного управляющего по реализации имущества должника путем размещения объявления о торгах на ЕФРСБ N 11987879.

Обособленному спору присвоен N А56-50631/2020/ж1.

Участник Общества Ветюгов Максим Николаевич также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании действий конкурсного управляющего Хомченко В.Г. по реализации имущества должника путем размещения объявления о торгах на ЕФРСБ N 11987879 незаконными, отстранении конкурсного управляющего Хомченко В.Г.

Обособленный спор N А56-50631/2020/ж2.

Определением от 16.08.2023 заявление принято к производству совместно с обособленным спором N А56-50631/2020/ж1.

Определением от 02.10.2023 заявление Ситникова О.А. и Ветюгова М.Н. удовлетворены частично.

Суд признал действия конкурсного управляющего Хомченко В.Г. по одновременной реализации имущества ООО "Корпорация Рост Нефти и газа" (путем размещения объявления о торгах на ЕФРСБ N 11987879) четырьмя лотами на общую сумму 242 235 000 руб. незаконными.

В удовлетворении заявления в остальной части отказал.

В апелляционной жалобе арбитражный управляющий Хомченко В.Г., считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, указывая, что его действия соответствуют положениям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и обстоятельствам дела.

Податель жалобы ссылается на то, что ранее торги по продаже имущества должника были приостановлены до рассмотрения заявления Макаровой О.В. о намерении погасить требования кредиторов. В удовлетворении данного заявления отказано определением от 19.06.023, что послужило основанием для возобновления проведения торгов 18.07.2023. При этом, производство по настоящему делу о банкротстве прекращено только определением от 28.08.2023.

По мнению подателя жалобы, в таких действиях конкурсного управляющего по возобновлению торгов по продаже имущества должника отсутствует факт неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим своих обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве,

Кроме того, такие действия не нарушают права и законные интересы заявителей, поскольку торги впоследствии отменены.

Ситников О.А. возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим опубликовано объявление о проведении торгов 26.12.2022 в 09:00 на электронной торговой площадке "Аукционный тендерный центр" в форме открытого аукциона. Продаже на торгах подлежит следующее имущество:

- Лот N 1: Автомобили, коммерческий и водный транспорт в количестве 251 единицы.

- Лот N 2:

1. Нежилое здание площадью 840,8 кв.м. (КН 89:11:000000:1057), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, База отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в семи километрах от жилой застройки северной части города Новый Уренгой.

2. Летняя эстрада площадью 243,5 кв.м. (КН 89:11:000000:1075), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, северная часть 7-8 км от жилой застройки.

3. Здание бани площадью 22,9 кв.м. (КН 89:11:000000:2236), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, база отдыха Автомобилист на правом берегу реки Ево-Яха в семи километрах от жилой застройки северной части города.

4. Автомобильный бокс площадью 143,3 кв.м. (КН 89:11:000000:2399), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, на правом берегу реки Ево-Яха в семи километрах от жилой застройки северной части города.

5. Объект незавершенного строительства площадью 297,6 кв.м. (КН 89:11:000000:2400), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, База отдыха "Автомобилист" на правом берегу реки Ево-Яха в семи километрах от жилой застройки северной части города Новый Уренгой.

6. Здание сауны с помещением для массажа площадью 106 кв.м. (КН 89:11:000000:880), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, База отдыха Автомобилист на правом берегу реки Ево-Яха в семи километрах от жилой застройки северной части города Новый Уренгой.

7. Здание сауны с помещением для массажа площадью 120,7 кв.м. (КН 89:11:000000:881), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, База отдыха Автомобилист на правом берегу реки Ево-Яха в семи километрах от жилой застройки северной части города Новый Уренгой.

8. Здание сауны с помещением для массажа площадью 106,2 кв.м. (КН 89:11:060201:482), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр. Ево-Яха, База отдыха Автомобилист на правом берегу реки Ево-Яха.

9. Земельный участок площадью 62041+/-312 кв.м. (КН89:04:011011:440) по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, База отдыха Автомобилист на правом берегу реки Ево-Яха в семи километрах от жилой застройки района Северный.

- Лот N 3:

1. Площадка емкостей площадью 12892 кв.м. (КН 89:11:080201:6928), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, жил.район Коротчаево.

2. Вспомогательное сооружение площадью 1033,66 кв.м. (КН 89:11:080201:7182), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, жил.район Коротчаево.

3. Арочный склад площадью 450 кв.м. (КН 89:11:080201:1374), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, жил.район Коротчаево, производственная база ОАО УНГГ.

4. Склад площадью 450 кв.м. (КН 89:11:080201:1396), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, жил.район Коротчаево, ОАО УНГГ.

5. Железнодорожный подъездной путь Протяженностью 1443 метров кв. м (КН 89:11:080201:1397), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, жил.район Коротчаево.

6. Электростанция площадью 450 кв.м. (КН 89:11:080201:1772), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, жил.район Коротчаево, база ОАО УНГГ.

7. Емкость объемом 5 000 куб.м. (КН 89:11:080201:6927), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, жил.район Коротчаево.

8. Служебно-бытовое помещение площадью 386,1 кв.м. (КН 89:11:080201:904), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, жил.район Коротчаево, Служебно-бытовое помещение.

9. Незавершённый строительством объект: Здание блок промышленно-продовольственных складов совместно с административно-бытовым корпусом площадью 614,8 кв.м. (КН 89:11:070101:2660), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, п. Коротчаево.

10. Право аренды на земельный участок, площадь 165273 кв.м., кадастровый номер 89:11:080201:7258, по адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, городской округ город Новый Уренгой, город Новый Уренгой, ул. Шоссейная, 7, по договору аренды земельного участка N НУ/к 21-19 от 08.07.2019 (сроком до 18.06.2068).

- Лот N 4:

1. 9-этажное общежитие N 47 площадью 732,8 кв.м. (КН 89:11:070101:1116), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, жил.район Лимбяяха, расположенное на земельном участке площадью 1 400 кв. метров (КН 89:11:070101:246).

2. Баня N 72 площадью 1697,5 кв.м. (КН 89:11:070101:1339), по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, р-н Лимбяяха, мкр. Надежда, расположенная на земельном участке площадью 1000 кв. м (КН 89:11:070101:242).

Общая стоимость выставленного на тоги имущества должника составила 242 235 000 руб.

Задолженность на момент выставления имущества на торги составляла 139 891 335 руб. 89 коп. Задолженность по требованиям кредиторов, подлежащих удовлетворению за и счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, составляла 92 313 578 руб. 08 коп. и по мораторным процентам в размере 11 598 184 руб. 15 коп.

Макарова Олеся Владимировна 19.12.2022 обратилась в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о намерении погасить требования к должнику в полном объеме.

Определением от 22.12.2022 по заявлению Макаровой О.В. приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему проведения торгов по реализации имущества должника до рассмотрения вопроса о погашении требований кредиторов Макаровой О.В.

Определением от 19.06.2023 в удовлетворении заявления Макаровой О.В. отказано.

Конкурсным управляющим 18.07.2023 возобновлены торги и назначены на 05.09.2023.

Ситников О.А. 03.04.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о прекращении производства по делу, рассмотрение которого назначено на 03.08.2023.

При рассмотрении данного заявления было установлено, что реестровые требования кредиторов полностью погашены, в частности требования в размере 6 187 027 руб. 51 коп., что подтверждается распоряжением нотариуса от 09.08.2023 N 148.

Данные обстоятельства послужили основанием для вынесения определения от 28.08.2023 о прекращении производства по настоящему делу о банкротстве.

Ссылаясь на то, что действия конкурсного управляющего по возобновлению торгов являются незаконными, нарушающими права и законные интересы, Ситников О.А. и Ветюгов М.Н. обратились в арбитражный суд с настоящими жалобами.

Суд первой инстанции, посчитав, что действия управляющего по реализации имущества должника на сумму 242 235 000 руб., при включенных в реестр требований кредиторов в размере 133 704 308 руб. 38 коп. незаконными, удовлетворил требования заявителей в данной части.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое определение подлежит отмене, в удовлетворении жалоб следует отказать.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве.

Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в действиях, не причиняющих вреда кредиторам, должнику и обществу.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По правилам статьи 60 Закона о банкротстве жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов подлежат рассмотрению арбитражным судом в порядке и сроки, установленные пунктом 1 указанной статьи Закона о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей (полномочий) финансового управляющего определен в статьях 20.3 и 129 Закона о банкротстве, невыполнение этих обязанностей является основанием для признания действий (бездействия) управляющего незаконными.

Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов.

Основной круг обязанностей (полномочий) управляющего определен в статьях 20.3, невыполнение этих обязанностей является основанием для признания действий (бездействия) управляющего незаконными.

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве обжалованию подлежат не любые действия (бездействие) арбитражного управляющего, а только нарушающие права и законные интересы указанных в статье 60 Закона о банкротстве лиц.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом одного из следующих фактов:

- факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей);

- факта несоответствия этих действий требованиям разумности добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены права и законные интересы подателя жалобы.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица.

В настоящем случае апелляционный суд полагает, что оснований для признания действий конкурсного управляющего Хомченко В.Г. по одновременной реализации имущества ООО "Корпорация Рост Нефти и газа" (путем размещения объявления о торгах на ЕФРСБ N 11987879) четырьмя лотами на общую сумму 242 235 000 руб. незаконными у суда первой инстанции не имелось.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Исходя из положений статей 2, 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Действия, касающиеся определения условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки.

Как следует из материалов дела, на дату возобновления проведения торгов обеспечительные меры не действовали.

Реестровые требования должником были погашены 09.08.2023, то есть после возобновления управляющим торгов.

Кроме того, оплата задолженности третьими лицами ИП Моликовой С.В. и Ситниковым О.А. кредиторам ООО "Корпорация Рост нефти и газа" произведена в нарушении порядка оплаты задолженности, который установлен статьями 134, 142, 113, 125 Закона о банкротстве, то есть не были публичны раскрыты.

Данные лица в установленном порядке с заявлением о намерении исполнить обязательства за должника перед конкурсными кредиторами в суд не обращались.

Таким образом, конкурсный управляющий, возобновляя торги по продаже имущества должника, исполнял обязанность предусмотренную Законом о банкротстве по продаже имущества должника, с целью удовлетворения требований кредиторов должника.

При этом, при выставлении имущества на торги 26.12.2022 общая сумма задолженности должника без учета задолженности по текущим платежам была сопоставимой с общей стоимостью выставленного на торги имущества должника в размере 242 235 000 руб.

Кроме того, в любом случае, возобновление проведения торгов не нарушало права и законные интересы участников должника, поскольку в случае превышения вырученных денежных средств от продажи имущества должника перед суммой его обязательств перед кредиторами оставшаяся сумма направляется учредителям должника.

Также в силу статьи 134 Закона о банкротстве за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам, требования кредиторов, включенные в реестр, а также требования, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов.

Таким образом, уменьшение общей суммы требований реестровых кредиторов не исключало необходимость удовлетворения требований остальных кредиторов.

Действия арбитражного управляющего являлись законными, соответствующими целям процедуры конкурсного производства и положениям Закона о банкротстве.

Апелляционный суд принимает во внимание, что после прекращения производства по делу, торги по продаже имущества должника не состоялось, таким образом, права и законные интересы Ситникова О.А. и Ветюгов М.Н. не были нарушены.

Учитывая изложенное, обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2023 по делу N А56-50631/2020 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков