Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2021 г. N 13АП-33515/20 по делу N А56-92115/2019

г. Санкт-Петербург

29 января 2021 г.

Дело N А56-92115/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.

судей Будылевой М.В., Горбачевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Хариной И.С.

при участии:

от истца (заявителя): Кончаков А.С. - доверенность от 11.12.2020

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33515/2020) ООО "Прогрессивные Транспортные Технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 по делу N А56-92115/2019(судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску ООО "ДНС Ритейл"

к ООО "Прогрессивные Транспортные Технологии"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДНС Ритейл" (ОГРН 1102540008230; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Прогрессивные Транспортные Технологии" (ОГРН 1057810297687; далее - ответчик) с требованием о взыскании 6 438 891,89 руб. долга по перечислению денежных средств, полученных от покупателей и 71 497,00 руб. за поврежденный товар.

Определением суда от 13.12.2019 встречный иск о взыскании денежных средств в размере 908 128 рублей 07 копеек принят к производству для рассмотрения с первоначальным.

Решением суда от 07.10.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что истцом не представлены доказательства того, что товар был поврежден. Кроме того, ответчик ссылается на неправомерное удовлетворение первоначальных исковых требований.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.07.2015 между ООО "ДНС-ЦФО" (принципал) и ООО "Прогрессивные транспортные технологии" (агент) был заключен агентский договор N 01/А (далее - договор).

ООО "ДНС-ЦФО" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ДНС-Ритейл", о чем сделана запись в ЕГРЮЛ.

Дополнительным соглашением N 01 Д от 27.03.2018 произведена замена стороны с ООО "ДНС-ЦФО" на ООО "ДНС "Ритейл" в связи с проведением реорганизации в порядке присоединения.

Согласно пункта 2.1 договора агент обязуется:

- получать товары у принципала;

- от своего имени, но за счет принципала принимать наличные денежные средства у покупателей в счет оплаты за товары в целях исполнения денежных обязательств покупателей перед принципалом и/или в счет оплаты за услугу доставки товаров с использованием ККТ;

- от своего имени, но за счет принципала в сроки и в порядке, утвержденные в настоящем договоре, осуществлять доставку и передачу товаров покупателям, указанным принципалом;

- осуществлять последующие расчеты с принципалом в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Пунктом 4.1.5 договора установлено, что агент обязан производить перечисления денежных средств, полученных от покупателей за товары, на расчетный счет покупателя в соответствии с пунктом 5.3.1 договора.

В соответствии с пунктом 5.3.1 договора агент обязан перечислять денежные средства, полученные им от покупателей в счет оплаты за товары в целях исполнения денежных обязательств покупателей перед принципалом на расчетный счет принципала ежедневно.

В период сотрудничества агент не регулярно перечислял денежные средства принципалу, а с 15 мая 2019 года полностью прекратил перевод денег.

За период с 01.05.2019 по 17.05.2019 агенту было передано для доставки товаров на сумму 41 498 515,43 руб.

Сумма заказов с приемом денежных средств агентом у покупателей, составила 6 615 730,00 руб., что подтверждается перечнем заказов (Приложение N 1 к исковому заявлению) и Отчетом агента от 31.05.2019.

Агентом были совершены перечисления денежных средств, которыми за период с 01.05.2019 по 17.05.2019 были возмещены только 176 838,11 руб. от общей стоимости переданных товаров.

В связи с чем, задолженность ответчика составляет 6 438 891,89 руб.

Агентом был представлен Отчет агента о приеме денежных средств за доставленные заказы от 31.05.2019. Данный отчет подтверждает приемку товаров от принципала, отражает заказы, по которым агентом получены денежные средства.

Однако, в данном отчете агентом не отражено фактическое перечисление денежных средств принципалу: указаны все суммы, которые подлежали перечислению, но в действительности не были перечислены агентом принципалу. В связи с чем, принципал с данным отчетом в части указания "перечислено принципалу" не согласился, о чем направил агенту письмо от 04.07.2019.

При исполнении обязательств по договору агентом был разбит товар, о чем составлены акты о повреждении груза и принципалом в адрес агента направлены претензии с соответствующими актами о повреждении груза.

Повреждено агентом товаров на сумму 71 497 руб.

Согласно пункта 6.3.1 договора, в случае утраты или повреждения товара и/или утраты документов, полученных агентом от принципала по вине агента, агент несет ответственность перед принципалом в размере фактической стоимости товара.

Истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате задолженности по договору 6 510 388,89 руб. (6 438 891,89 руб. + 71 497 руб.).

Однако, до настоящего времени ответчик задолженность по перечислению денежных средств от покупателей и по возмещению стоимости поврежденного товара не погасил, ответа не направил, что послужило основанием для подачи настоящего иска в суд.

Ответчик против иска возражал, кроме того, заявил встречное исковое заявление о взыскании с истца 908 128,07 руб. задолженности по агентскому договору.

В обоснование встречного иска ответчик сослался на следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 4.3.1 договора принципал - ООО "ДНС "Ритейл" обязуется оплачивать агенту - ООО "ПТТ" вознаграждение, рассчитываемое в соответствии с порядком и условиями статьи 5 агентского договора и с Тарифами на курьерские услуги.

Согласно пункта 5.3.2 договора принципал обязан перечислить на расчетный счет агента вознаграждение в течение 5 рабочих дней с момента подписания сторонами актов на основании выставленных счетов-фактур агента.

В соответствии с пунктом 5.2.2 договора принципал в течение 3 рабочих дней со дня получения от агента документов, указанных в пункте 5.2.1 договора, рассматривает их и при отсутствии замечаний по отчету и актам подписывает и направляет по одному экземпляру отчета и каждого акта в адрес агента, при наличии замечаний по отчету и актам направляет агенту в письменном виде свои мотивированные возражения.

Пункт 5.2.4 устанавливает, что в случае неполучения агентом отчета и актов, подписанных принципалом, или возражений по ним в течение срока, указанного в пункте 5.2.2, отчет и акты считаются принятыми принципалом, а услуги оказанными агентом в полном объеме и надлежащего качества и подлежат оплате согласно пункта 5.3.2 договора.

ООО "ПТТ" утверждает, что после надлежащего исполнения обязательств за май 2019 года со стороны агента были переданы отчет агента о приеме денежных средств за доставленные заказы и акты N 172 и N 173 на общую сумму 908 128,07 руб.

Данные отчет и акты были переданы 31.05.2019. Однако, ООО "ДНС "Ритейл" в течение установленных договором трех рабочих дней подписанные отчет и акты, а также каких-либо мотивированных возражений по ним, агенту не направил.

В связи с чем, ООО "ПТТ" заявлен настоящий встречный иск о взыскании с ООО "ДНС "Ритейл" задолженности по оплате вознаграждения в размере 908 128,07 руб.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Статьей 974 ГК РФ установлено, что поверенный (в рассмотренном случае - агент) обязан передавать доверителю (в рассмотренном случае - принципал) без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела, в том числе представленным перечнем заказов, переданных агенту с получением денежных средств от покупателя и отчетом агента от 31.05.2019, подтверждается сумма не перечисленных агентом денежных средств, поступивших от покупателей, в размере 6 438 891,89 руб.

В соответствии с п.5.1. Договора Стороны пришли к соглашению, что Вознаграждение Агента определяется в соответствии с Тарифами на курьерскую доставку, согласованными Сторонами.

В соответствии с п. 5.2. Отчетность Агента представляется в следующем порядке:

5.2.1. Агент ежемесячно в срок до 3-го числа месяца, следующего за отчетным, направляет Принципалу оригиналы следующих документов:

* Отчет об исполнении своих обязательств по настоящему Договору, в который должна быть включена информация, в том числе о количестве фактически выполненных поручений Принципала по доставке и передаче Товаров Покупателям, получении денежных средств от Покупателей в счет оплаты за Товары и доставку Товаров, а также о возвратах Товара Принципалу;

* Акт приемки-сдачи услуг по приему денежных средств от Покупателя;

* счет-фактуру на агентское вознаграждение;

* Акт приемки-сдачи услуг по доставке и передаче Товаров Покупателям;

* счет-фактуру на оказанные услуги по доставке и передаче Товаров Покупателям;

* подписанные у Покупателей Наряды на выдачу Товара и УПД.

5.2.2. Принципал в течение 3 (трех) рабочих дней со дня получения от Агента документов, указанных в п.5,2,1. настоящего Договора, рассматривает их и:

* при отсутствии замечаний по Отчету и Актам подписывает и направляет по одному экземпляру Отчета и каждого Акта в адрес Агента;

* при наличии замечаний по Отчету и Актам направляет Агенту в письменном виде свои мотивированные возражения.

Предоставленные 000 "Прогрессивные транспортные технологии" данные в оригиналах Отчета не соответствуют действительности, подписанные у Покупателей Наряды на выдачу Товара и УПД, не предоставлены в полном объеме.

В течение 3-х дней с момента получения оригинала Отчета, 04.07.2019 г Агенту на электронные адреса ООО "Прогрессивные транспортные технологии", а именно, генерального директора Юрия Македон; логиста Светлана Смирновой; и главного бухгалтера Инна Македон были направлены мотивированные возражения по Отчету Агента о приеме денежных средств за доставленные заказы. А также запрос на оригиналы подписанных у Покупателей документов: Наряды на выдачу Товара и УПД.

000 "Прогрессивные транспортные технологии" возражения и запросы оставлены без ответа, оба экземпляра отчета, Актов и Счет-фактур, остались неподписанными со стороны Принципала.

24.10.2019 и 21.11.2019 ООО "ДНС Ритейл" направило в адрес 000 "Прогрессивные транспортные технологии" (подтверждение, чеки и описи прилагаются). ООО "Прогрессивные транспортные технологии" на сверку расчетов не явился.

На основании изложенного, ООО "Прогрессивные транспортные технологии" не предоставило ООО "ДНС Ритейл" необходимых документов для подтверждения оказания услуг Агентом, согласно условиям Агентского договора N 01/А от 01 июля 2015 г.

Кроме того, вопреки позиции апеллянта о том, что материалами дела не подтверждается, что товар был поврежден, в материалы дела представлены актами о повреждении груза.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования и отказал в удовлетворении встречных исковых требований отказал.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 по делу N А56-92115/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева О.В. Горбачева