Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2021 г. N 12АП-11101/20

г. Саратов

29 января 2021 г.

Дело N А57-27933/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной,

судей Н.В. Савенковой, В.Б. Шалкина

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.В. Обуховой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческое предприятие "Промстройбыт" в лице арбитражного управляющего - ликвидатора Польникова Михаила Геннадьевича, г. Саратов,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 ноября 2020 года о замене стороны правопреемником по делу N А57-27933/2018

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Промстройбыт" Кузнецова Сергея Алексеевича, г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческое предприятие "Промстройбыт", г. Саратов, (ОГРН 1026403051014, ИНН 6455001520),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г. Нижний Новгород, граждане Лапенков Константин Анатольевич, г. Саратов, Жадаева Марина Николаевна, г. Энгельс Саратовской области,

о взыскании 577134 руб. 70 коп.,

при участии в заседании: от истца - Кузнецова С.А., лично (паспорт), от ответчика - Польникова М.Г., лично (паспорт), от Жадаевой М.Н. - Орлова И.Н., представителя, доверенность от 02.08.2019 (ксерокопия в деле), иные участники арбитражного процесса не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, частей 1, 6 статьи 122, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетами о публикации судебных актов от 25.12.2020 и от 21.01.2021,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческое предприятие "Промстройбыт" Кузнецов Сергей Алексеевич с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческое предприятие "Промстройбыт" о взыскании 577134 руб. 70 коп., выплаченных истцом за должника (общество с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческое предприятие "Промстройбыт") с целью удовлетворения всех требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческое предприятие "Промстройбыт", включенных в реестр требований кредиторов, во исполнение определения Арбитражного суда Саратовской области от 31 августа 2018 года по делу N А57-20140/2017.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 9 апреля 2019 года по делу N А57-27933/2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2019 года и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12 декабря 2019 года по делу N А57- 27933/2018, иск удовлетворен: с ответчика в пользу истца взыскано 577134 руб. 70 коп., выплаченных истцом за должника (общество с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческое предприятие "Промстройбыт") с целью удовлетворения всех требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческое предприятие "Промстройбыт", включенных в реестр требований кредиторов, во исполнение определения Арбитражного суда Саратовской области от 31 августа 2018 года по делу N А57-20140/2017. С общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Промстройбыт" в доход федерального бюджета взыскано 14543 руб. государственной пошлины.

Арбитражный суд Саратовской области на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 9 апреля 2019 года по делу N А57-27933/2018 выдал исполнительный лист от 24 июля 2019 года серии ФС N 029797657.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческое предприятие "Промстройбыт" Кузнецов Сергей Алексеевич обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением от 10 марта 2020 года о замене стороны (истца, взыскателя) правопреемником (Жадаевой Мариной Николаевной) по делу N А57-27933/2018.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23 ноября 2020 года по делу N А57-27933/2018 произведена замена взыскателя (истца) - Кузнецова Сергея Алексеевича его правопреемником - Жадаевой Мариной Николаевной.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческое предприятие "Промстройбыт" в лице арбитражного управляющего - ликвидатора Польникова Михаила Геннадьевича обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что арбитражным судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в определении, не соответствуют обстоятельствам дела: договор уступки прав требования (цессии) от 10 апреля 2019 года является притворной сделкой, направленной на безосновательное сохранение учредителем Кузнецовым С.А. контроля над процедурой банкротства общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческое предприятие "Промстройбыт" (посредством передачи мажоритарного требования новому кредитору Жадаевой М.Н., аффилированному с Кузнецовым С.А., и утверждением подконтрольного управляющего), факт реальности договором займа не подтверждается материалами дела: отсутствуют объективные доказательства, как предоставления займа Жадаевой М.Н. (наличия у нее денежных средств на дату заключения договора), так и расходования заемных денежных средств Кузнецовым С.А., Жадаева М.Н. является родной сестрой супруги Кузнецова С.А., являющегося учредителем общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческое предприятие "Промстройбыт" с размером доли уставного капитала 50%, что не оспаривается данными лицами и свидетельствует о фактической аффилированности цедента и цессионария, в связи с ничтожностью договора уступки прав требования (цессии) от 10 апреля 2019 года отсутствуют основания для процессуального правопреемства, поэтому оспариваемое определение подлежит отмене.

Гражданка Жадаева Марина Николаевна представила отзыв на апелляционную жалобу, с доводами, изложенными в ней, не согласна, просит определение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участники арбитражного процесса не представили отзывы на апелляционную жалобу. В судебном заседании Кузнецов не поддержал жалобу, просит отказать в ее удовлетворении.

В соответствии с положениями статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 27 января 2021 года до 12 час. 15 мин. (по местному времени: МСК + 1 час), о чем вынесено протокольное определение. Объявление о перерыве размещено в соответствии с рекомендациями, данными в пунктах 11-13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2013 года N 99 "О процессуальных сроках", на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческое предприятие "Промстройбыт" в лице арбитражного управляющего - ликвидатора Польникова Михаила Геннадьевича обратилось с ходатайством о приобщении к материалам дела копий запроса сведений от 21 января 2021 года N 289 в адрес Жадаевой М.Н., письма Жадаевой М.Н. от 22 января 2021 года в ответ на запрос арбитражного управляющего - ликвидатора Польникова Михаила Геннадьевича, платежного поручения от 25 января 2021 года N 255 на сумму 577134 руб. 70 коп., подтверждающего оплату ответчиком задолженности на основании договора уступки прав требования (цессии) от 10 апреля 2019 года во исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 9 апреля 2019 года по делу N А57-27933/2018.

Частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Вместе с тем, необходимо также учитывать, что процессуальный закон не запрещает апелляционному суду принимать дополнительные документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы, а обязывает суд сделать это (абзац 2 части 2 рассматриваемой статьи, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10 мая 2016 года N 309-КГ16-6005 по делу N А60-21149/2015). Указанная правовая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в Определениях от 12 января 2016 года N 305-ЭС15-18184, от 10 мая 2016 года N 309-КГ16-6005.

Как разъяснено в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Мотивированное принятие дополнительных доказательств арбитражным судом апелляционной инстанции в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными, а также если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции; в то же время немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. О принятии новых доказательств либо об отказе в их принятии арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение (протокольное либо в виде отдельного судебного акта) с указанием мотивов его вынесения.

Обстоятельства, которые апеллянт намеревается подтвердить дополнительными доказательствами, имеют существенное значение для правильного разрешения настоящего спора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2018 года N 305-ЭС17-14236(7,8) по делу N А40-86553/2016), т. к. вышеуказанные документы представлены с целью подтверждения оплаты ответчиком (должником) задолженности правопреемнику истца, взыскателя - Жадаевой М.Н. на основании договора уступки прав требования (цессии) от 10 апреля 2019 года во исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 9 апреля 2019 года по делу N А57-27933/2018.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд считает необходимым приобщить к материалам дела документы, представленные апеллянтом, как доказательства производства расчета во исполнение договора от 10 апреля 2019 года в полной объеме.

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело в части установления процессуального правопреемства по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в обоснование поданного заявления о замене взыскателя его правопреемником Кузнецов Сергей Алексеевич указал на заключение им (цедентом) и Жадаевой Мариной Николаевной (цессионарием) договора уступки прав требования (цессии) от 10 апреля 2019 года, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования

задолженности с должника - общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческое предприятие "Промстройбыт" в пользу Кузнецова Сергея Алексеевича денежных средств в сумме 577134 руб. 70 коп. по решению Арбитражного суда Саратовской области от 9 апреля 2019 года по делу N А57-27933/2018 (исполнительный лист серии ФС N 029797657).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цедент обязался передать цессионарию в трехдневный срок после подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права требования, а именно: решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2019 дело N А57-27933/2018, исполнительный лист по решению Арбитражного суда Саратовской области от 9 апреля 2019 года по делу N А57-27933/2018, квитанцию от 7 сентября 2018 года N 3325 на сумму 577134 руб. 70 коп.

Согласно пункту 2.4 договора настоящий договор является формой погашения задолженности цедента перед цессионарием по договору займа от 15 декабря 2018 года. Обязательства цедента по договору займа прекращаются с даты подписания настоящего договора.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 4.1 договора).

Предмет договора определен в разделе 1, права и обязанности сторон - в разделе 2 заключенного договора, ответственность сторон - в разделе 3 договора, заключительные положения и подписи сторон - в разделе 4 договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской федерации. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства. (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8 февраля 2011 года N 13970/10).

Договор уступки прав требования (цессии) от 10 апреля 2019 года регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 3 главы 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права, как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу, как полностью, так и в части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу положений частей 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Вышеназванный договор уступки прав требования (цессии) от 10 апреля 2019 года не затрагивает права и законные интересы ответчика, как должника. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при

уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Стороны согласовали в договоре уступки прав требования (цессии) от 10 апреля 2019 года все существенные условия договора цессии: право требования, которое перешло к взыскателю, его основание, стоимость передаваемого права требования, а также перечень документов, подтверждающих передаваемое право требования. Замена кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора об уступке права требования, и в отношении права требования, уже возникшего к моменту заключения этого соглашения.

Главой 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено получение согласия должника на переход прав кредитора к другому лицу. По общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство.

Объем переданных прав согласован сторонами сделки без неопределенности в идентификации уступленного права. Спор по условиям заключенного договора, объему уступленных прав отсутствует.

Процессуальное правопреемство влечет за собой правопреемство в материальном праве. Указание сторонами в договоре уступки на решение арбитражного суда, а не на гражданско-правовую сделку, в связи с исполнением обязательств по которой возникла уступаемая задолженность, обусловлено тем, что вопрос о наличии такого долга и его размера уже разрешен в судебном порядке, и судебный акт (решение Арбитражного суда Саратовской области от 9 апреля 2019 года по делу N А57-27933/2018) вступил в законную силу. При этом указанное обстоятельство не свидетельствует о том, что переход прав и обязанностей в материальном праве не состоялся.

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статья 423 Кодекса).

Договор уступки прав требования (цессии) от 10 апреля 2019 года не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке, подписан уполномоченными лицами, скреплен печатями, факт его заключения ни одна из сторон не отрицает.

Вышеназванный договор соответствует требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Заключение договора уступки прав требования (цессии) от 10 апреля 2019 года не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу части 4 названной нормы право обращение в арбитражный суд осуществляется в форме: искового заявления - по экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений; заявления - по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, по делам о несостоятельности (банкротстве), по делам особого производства, при обращении о пересмотре судебных актов в порядке надзора и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом; жалобы - при обращении в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами; представления - при обращении Генерального прокурора Российской Федерации и его заместителей о пересмотре судебных актов в порядке надзора.

Следовательно, в соответствии с частью 4 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческое предприятие "Промстройбыт" в лице арбитражного управляющего - ликвидатора Польникова Михаила Геннадьевича с апелляционной жалобой является одной из форм реализации защиты нарушенного права.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

Из буквального толкования положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником по заявлению заинтересованного лица или по собственной инициативе при установлении для этого материально и процессуально-правовых предпосылок.

Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Кроме того, по смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена стороны (взыскателя) правопреемником является процессуальным действием, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальной замене (в том числе, на стадии исполнительного производства) судом не разрешается вопрос о наличии или отсутствии задолженности. При этом недействительность требования, переданного на основании договора об уступке права требования, в любом случае не влечет недействительности этого договора. Недействительность данного требования является, в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Таким образом, частичная или полная уплата долга не свидетельствует о невозможности уступки права требования и о невозможности по этой причине процессуальной замены. Возможная уплата первоначальному кредитору денежных средств в счет погашения долга до момента перехода права требования влечет недопустимость взыскания долга в пользу нового кредитора в ходе исполнительного производства.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, поэтому замена взыскателя (должника) может производиться с учетом положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которого правопреемник заменил.

В силу норм статьи 52 Федерального закона от 2 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

При указанных обстоятельствах и с учетом представленных в материалы дела документов арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для замены взыскателя (Кузнецова Сергея Алексеевича) его правопреемником (Жадаевой Мариной Николаевной) по делу N А57-27933/2018.

Кроме того, в судебном заседании арбитражного апелляционного суда от 20 января 2021 года апеллянт признал наличие у ответчика задолженности в сумме 577134 руб. 70 коп. перед Жадаевой Мариной Николаевне, оплатил ей данные денежные средства и представил соответствующие доказательства оплаты, т. е. полностью исполнил обязательства по погашению долга, установленного и взысканного решением Арбитражного суда Саратовской области от 9 апреля 2019 года по настоящему делу.

В силу части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, апеллянт признал правомерность произведенного процессуального правопреемства на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 23 ноября 2020 года по делу N А57-27933/2018.

Арбитражный управляющий - ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческое предприятие "Промстройбыт" Польников Михаил Геннадьевич обратился к Жадаевой Марине Николаевне с запросом от 21 января 2021 года N 289 и просил ее предоставить банковские реквизиты для перечисления денежных средств.

Письмом от 22 января 2021 года Жадаева Марина Николаевна в ответ на вышеуказанный запрос направила апеллянту реквизиты своего расчетного счета для перечисления денежных средств.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно - коммерческое предприятие "Промстройбыт" перечислило на расчетный счет Жадаевой Марины Николаевне денежные средства в сумме 577134 руб. 70 коп., что подтверждается платежным поручением от 25 января 2021 года N 255 на сумму 577134 руб. 70 коп. с назначением платежа: "Погашение задолженности на основании договора уступки прав требования (цессии) от 10 апреля 2019 года и решения Арбитражного суда Саратовской области от 9 апреля 2019 года по делу N А57-27933/2018".

Представитель Жадаевой Марины Николаевны подтвердил факт получения вышеуказанных денежных средств от ответчика.

Следовательно, ответчик, признав факт правомерности произведенного арбитражным судом первой инстанции в определении от 23 ноября 2020 года процессуального правопреемств, добровольного оплатил денежные средства в сумме 577134 руб. 70 коп. новому кредитору на основании договора уступки прав требования (цессии) от 10 апреля 2019 года и во исполнение решения Арбитражного суда Саратовской области от 9 апреля 2019 года по делу N А57-27933/2018 в процессе рассмотрения апелляционной жалобы.

Таким образом, у арбитражного апелляционного суда отсутствуют правовые основания для отмены оспариваемого судебного акта в связи с вышеизложенными обстоятельствами.

Кроме того, в связи с полной оплатой ответчиком вышеуказанной задолженности истец, как взыскатель, вправе обратиться в Арбитражный суд Саратовской области в порядке статьи 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о прекращении исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа серии ФС N 029797657 по делу N А57-27933/2018.

В соответствии с частью 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Арбитражный суд апелляционной инстанции обращает внимание, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских, в том числе, корпоративных правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (пункт 1 раздела 1 "Основные положения гражданского законодательства". Судебная коллегия по экономическим спорам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2015 года N 2 (2015).

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд первой инстанции предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Процессуальные права лиц, участвующих в деле, определены в части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку на основании части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, то непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно, как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года N 12505/11).

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении по делу (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года N ВАС-1877/13 ).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в определении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 ноября 2020 года о замене стороны правопреемником по делу N А57-27933/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Промстройбыт" в лице арбитражного управляющего - ликвидатора Польникова Михаила Геннадьевича - без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями части 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Н. Телегина

Судьи

Н.В. Савенкова В.Б. Шалкин