Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2021 г. N 09АП-70166/20 по делу N А40-131227/2018

г. Москва

28 января 2021 г.

Дело N А40-131227/18

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.01.2021.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.С.Сафроновой,

судей А.С.Маслова и Н.В.Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания О.С.Макаровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Бинорт" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.11.2020 по делу N А40-131227/18, вынесенное судьей Бубновой Н.Л., о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки в деле о банкротстве ООО "ГК Аксиоматика"

при участии в судебном заседании: от ООО "Бинорт" - Казимиров А.Д., дов. от 14.01.2020

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.04.2019 в отношении ООО "ГК Аксиоматика" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2019 ООО "ГК Аксиоматика" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гладков М.Н.

Определением суда от 05.11.2020 признан недействительной сделкой договор уступки прав требования долга от 10.03.2019 N 10/03/19-1Ц, заключённый между ООО "Группа компаний Аксиоматика" и ООО "Бинорт", применены последствия недействительности сделки, восстановлено за ООО "Группа компаний Аксиоматика" право требования задолженности к ООО Управляющая Компания "Базион" в общем размере 59 903 528, 92 руб.

ООО "Бинорт" не согласилось с определением суда, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК Российской Федерации в оспариваемой заявителем части.

Выслушав представителя ООО "Бинорт", оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела, 10.03.2019 должник (цедент) и общество "Бинорт" (цессионарий) заключили договор N 10/03/19-1Ц, предметом которого являлась уступка требования к ООО "Финансовая компания "Базион" в общем размере 59 903 528 рублей 92 копеек (т. 1, л.д. 5). Уступленное требование основано на договоре цессии от 25.08.2017 N 34-25/08/17 и договоре займа от 10.01.2017 N 1/10/01/17. К договору N 10/03/19-1Ц составлен акт приема-передачи документов.

Согласно пункту 3.1 договора N 10/03/19-1Ц цессионарий обязался выплатить цеденту за приобретенное требование 57 000 000 рублей до 01.03.2020 (из них 25 000 000 рублей до 01.04.2019, 25 000 000 рублей до 01.09.2019, 7 000 000 рублей до 01.03.2020).

Цессионарий нарушил обязательства по оплате договора, единственный платеж в размере 1 040 000 рублей произведен им 11.02.2020.

Конкурсный управляющий направил претензию от 13.04.2020 N 04-20/021 с требованием об оплате договора цессии, которая получена обществом "Бинорт" 18.04.2020 и оставлена без ответа.

Указывая на мнимость договора от 10.03.2019 N 10/03/19-1Ц и его заключение при неравноценном встречном исполнении обязательств ООО "Бинорт", конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полагает, что в рассматриваемом случае имеются основания для признания оспариваемой конкурсным управляющим сделки недействительной как совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств цессионарием.

Спорный договор заключен 10.03.2019, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника (18.08.2018) и за месяц до введения в отношении должника процедуры наблюдения (02.04.2019).

В результате заключения договора должник уступил принадлежавшее ему требование к управляющей компании в размере 59 903 528 рублей 92 копеек, получив от общества "Бинорт" в качестве встречного исполнения только 1 040 000 рублей из предусмотренных договором 57 000 000 рублей.

Единственный платеж совершен цессионарием 11.02.2020, то есть с существенным нарушением установленного договором срока его оплаты.

Бремя доказывания неравноценности сделки лежит на оспаривающем ее лице.

При таких обстоятельствах конкурсный управляющий обоснованно утверждает о явной неравноценности встречного предоставления, полученного цедентом по спорному договору уступки.

Бремя опровержения этих возражений перешло на сторону общества "БИНОРТ".

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, ответчик по спору участия в его рассмотрении не принял, каких-либо доводов и доказательств, раскрывающих обстоятельства и экономическую целесообразность заключения договора цессии не привел.

Довод ООО "Бинорт" о неправильном применении последствий недействительности сделки подлежит отклонению как необоснованный.

Суд привел стороны в первоначальное положение, существовавшее до совершение сделки, что соответствует фактическим обстоятельствам и закону.

ООО "Бинорт" имеет право предъявить к должнику требование о включении в реестр требований кредиторов должника суммы, уплаченной во исполнение договора цессии, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Довод ООО "Бинорт" о его неизвещении судом первой инстанции о времени и месте судебного разбирательства также подлежит отклонению, поскольку в материалах дела имеются доказательства его уведомления (л.д. 92-93).

Суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им надлежащую правовую оценку.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.11.2020 по делу N А40-131227/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Бинорт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

А.С. Маслов Н.В. Юркова