Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2021 г. N 17АП-15094/20 по делу N А60-44593/2020

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2021 г. N 17АП-15094/20

г. Пермь

01 февраля 2021 г.

Дело N А60-44593/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 февраля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков, ООО "Свердлнефтеснаб" и CALIANSON MANAGEMENT LIMITED,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 октября 2020 года

о принятии мер по обеспечению иска

по делу N А60-44593/2020,

по иску Панкратова Александра Алексеевича, PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED (Регистрационный номер: НЕ 329900)

к ООО "Свердлнефтеснаб" (ОГРН 1026605764228, ИНН 6664071377), CALIANSON MANAGEMENT LIMITED (Регистрационный номер: НЕ 298708),

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и о применении последствий его недействительности,

при участии:

от истца, PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED: Савицкий П.В., представитель по доверенности от 25.09.2020, диплом;

от истца, Панкратова Александра Алексеевича: Савицкий П.В., представитель по доверенности от 24.09.2020, диплом;

от ответчика, ООО "Свердлнефтеснаб": Черноскутов М.П., представитель по доверенности от 27.04.2020, удостоверение адвоката;

УСТАНОВИЛ:

Панкратов А. А. и PAKSTREET ENTERPRISES LIMITED (истцы) обратились в арбитражный суд с иском к ООО "СВЕРДЛНЕФТЕСНАБ" и CALIANSON MANAGEMENT LIMITED (ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СтройГрупп-Тауэр" от 25.10.2019 N 66АА5952025 и о применении последствий его недействительности.

Одновременно с исковым заявлением Панкратовым А.А. заявлено о принятии следующих обеспечительных мер:

1. Запретить ООО "Свердлнефтеснаб" производить любым образом распоряжение (купля-продажа, дарение и т.п.) долями в уставном капитале ООО "СтройГрупп-Тауэр", ИНН 6658216000 (100 % доли уставного капитала) любому лицу, а также совершать любые действия, направленные на исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СтройГрупп-Тауэр" от 25.10.2019 N 66 АА 5952025 путем совершение платежа по оплате доли и иными способами);

2.Запретить ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга вносить в ЕГРЮЛ сведения (совершать регистрационные действия) об обременении или отчуждении доли ООО "Свердлнефтеснаб", ИНН 6664071377 в уставном капитале "СтройГрупп-Тауэр", ИНН 6658216000 (100 % доли уставного капитала) любому лицу;

3.Запретить CALIANSON MANAGEMENT LIMITED, Регистрационный номер: НЕ 298708, совершать любые действия, направленные на исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СтройГрупп-Тауэр" от 25.10.2019 N 66 АА 5952025.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2020 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.

Ответчики с определением суда первой инстанции не согласились, направили апелляционные жалобы, в которых обжалуемый судебный акт просят отменить, в удовлетворении заявления об обеспечении иска отказать.

В обоснование апелляционной жалобы CALIANSON MANAGEMENT LIMITED указывает, что истцы не обосновали наличие у них нарушенного права, Панкратов А.А. не имеет никаких корпоративных прав в отношении ответчика, его декларируемое владение является опосредованным, соответственно, принятие обеспечительных мер по его требованиям не может быть признано обоснованным; обеспечительные меры, запрещающие совершать (не принимать) оплату по спорному договору не способны сохранить статус-кво, не обеспечивают прав истцов и приводят к непропорциональному вмешательству в имущественную сферу продавца-ответчика, ограничивают его правоспособность; судом применены обеспечительные меры по иску, заявленному юридическим лицом с неподтвержденным в соответствии с законодательством России правовым статусом.

ООО "Свердлнефтеснаб" в обоснование собственной апелляционной жалобы указывает, что наложение прямого запрета на исполнение обязательств, основанных на договоре от 25.10.2019, фактически влечет необоснованное вторжение в экономические взаимоотношения сторон, препятствует получению продавцом денежных средств и влечет невозможность исполнения обязательств со стороны ООО "Свердлнефтеснаб" и, как следствие, имущественную ответственность последнего в виде возникновения обязанности по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, может повлечь неплатежеспособность CALIANSON MANAGEMENT LIMITED. Таким образом, считает апеллянт, действия истцом направлены на причинение CALIANSON MANAGEMENT LIMITED имущественного ущерба, дестабилизацию финансово-хозяйственной деятельности последнего, что не соответствует правовой природе и смыслу института обеспечительных мер.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Свердлнефтеснаб" доводы собственной апелляционной жалобы поддержал, просил принять новый судебный акт; апелляционную жалобу соответчика считает обоснованной.

Истцы направили письменный отзыв на жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянтов, обжалуемый судебный акт просят оставить без изменения.

Явившийся в судебное заседание апелляционного суда представитель истцов против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст.ст.90, 91 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно ст.225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с ч.3 ст.225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов. При этом арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (ч.4 ст.225.6 АПК РФ).

Исходя из положений ч.2 ст.90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч.2 ст.90 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в п.10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", в целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Принимая заявленные Панкратовым А.А. обеспечительные меры, суд первой инстанции исходил из того, что наложение соответствующих обеспечительных мер необходимо для сохранения существующего положения сторон (status quo) до вступления в законную силу решения по делу.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ материалы дела с учетом доводов сторон, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не находит.

Согласно части 2 ст.92 АПК РФ заявитель должен обосновать свое обращение, указать обеспечительную меру, которую он просит принять, а также представить доказательства, подтверждающие, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Обращаясь с заявлением о приятии обеспечительных мер истец Панкратов А.А. указывал, что оспариваемая им сделка купли-продажи доли CALIANSON MANAGEMENT LIMITED в уставном капитале общества "СтройГрупп-Тауэр", заключенная между CALIANSON MANAGEMENT LIMITED (продавец) и ООО "Свердлнефтеснаб" (покупатель), совершена при отсутствии разумной деловой цели без справедливого встречного предоставления, с нарушением п.1 ст.10 и ст.170 ГК РФ.

При этом истец пояснял, что Панкратов А..А. и Гусев О.А. являются конечными бенефициарными владельцами компании CALIANSON MANAGEMENT LIMITED, посредством созданной ими корпоративной структуры совместно осуществляли косвенный корпоративный контроль над совместной компанией и обладали возможностью влиять на принимаемые ею решения. Однако между бенефициарами возник корпоративный конфликт на фоне которого совершены действия по отчуждению активов компании CALIANSON MANAGEMENT LIMITED, в то время как Панкратов А.А. имеет законный интерес в сохранении имущества названной компании.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы CALIANSON MANAGEMENT LIMITED, истец применительно к ч.2 ст.92 АПК РФ достаточным образом обосновал наличие у него нарушенного права и законного интереса в принятии обеспечительных мер.

Обосновывая наличие оснований для принятия обеспечительных мер, истец Панкратов А.А. указывал на достаточные основания полагать, что переданная обществу "Свердлнефтеснаб" доля CALIANSON MANAGEMENT LIMITED в уставном капитале общества "СтройГрупп-Тауэр" в период рассмотрения настоящего дела может выбыть из владения общества "Свердлнефтеснаб" в результате ее отчуждения иным лицам, поскольку ответчиками предпринимаются действия, направленные на создание условий для дальнейшего отчуждения спорной доли в уставном капитале общества "СтройГруп-ТАУЭР" в пользу подконтрольных О.А. Гусеву лиц.

Так, согласно пояснениям истца, подконтрольные О.А. Гусеву компании "Линдрекс" и "Дентлюкс" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлениями о признании и приведении в исполнение решений постоянно действующего Рижского международного коммерческого арбитражного суда от 14.10.2019 делу N 3-19/1, от 09.12.2019 делу N 3-19/2 по искам к компании CALIANSON MANAGEMENT LIMITED. В качестве обоснования эффективности юрисдикции российского арбитражного суда в своих заявлениях компании "Линдрекс" и "Дентлюкс" (Приложения N 101, 102) указали, что на территории Российской Федерации имеется имущество, на которое может быть эффективно обращено взыскание: 1) прав требования Должника к обществу "Свердлнефтеснаб", вытекающих из договора купли-продажи доли; 2) на территории Свердловской области представителем компании CALIANSON MANAGEMENT LIMITED А.В. Шангуровым, депонированы векселя общества "Свердлнефтеснаб", векселедержателем по которым является компания CALIANSON MANAGEMENT LIMITED; 3) на территории Свердловской области находится юридическое лицо общества "СтройГруп-ТАУЭР" (ранее - общества "РЕНОВА-СтройГруп-Тауэр", имеющее неисполненные обязательства перед компанией CALIANSON MANAGEMENT LIMITED. Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2020 по делу N А60-71136/2019 и от 10.07.2020 по делу А60-73262/2019 признаны и приведены в исполнение на территории Российской Федерации решения постоянно действующего Рижского международного коммерческого арбитражного суда от 14.10.2019 делу N 3-19/1, от 09.12.2019 делу N 3-19/2. Таким образом, действия подконтрольных О.А. Гусеву компаний "Линдрекс" и "Дентлюкс" направлены на обращение взыскания на принадлежащие компании CALIANSON MANAGEMENT LIMITED права требования к обществу "Свердлнефтеснаб", вытекающие из спорного договора купли-продажи доли с целью последующего приобретения спорной доли. Панкратов А.А. обратился с кассационными жалобами на указанные определения Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2020, а также заявил ходатайство о приостановлении исполнения судебных актов. Определениями Арбитражного суда Уральского округа от 27.08.2020 по делу А60-73262/2019 (Приложение N 103), от 27.08.2020 по делу А60-71136/2019 (Приложение N 104) исполнение определений Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2020 по делу А60-73262/2019, от 10.07.2020 по делу N А60-71136/2019 приостановлено до окончания производства в суде кассационной инстанции

В качестве основания для принятия обеспечительных мер истец также указывал на необходимость сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, поскольку в качестве одного из оснований иска истцами заявлено о притворности сделки (ч.2 ст.170 ГК РФ), в то время как действия ответчиков направлены лишь на формальное исполнение обществом "Свердлнефтеснаб" своих обязательств по оплате доли в целях противодействия признанию оспариваемого договора притворной сделкой (статья 170 ГК РФ).

Кроме того, истец указывал, что истинной целью совершения сделки купли-продажи доли CALIANSON MANAGEMENT LIMITED в обществе "СтройГрупп-Тауэр" является не продажа доли третьему лицу и получение компанией справедливой цены, а безвозмездное отчуждение спорной доли из совместной компании в пользу подконтрольных О.А. Гусеву лиц, о чем свидетельствует отсутствие реальной оплаты по договору купли-продажи доли общества "СтройГрупп-Тауэр"; нетипичные условия продажи доли в обществе "СтройГрупп-Тауэр"; приведение в исполнение на территории Российской Федерации постоянно действующего Рижского международного коммерческого арбитражного суда.

Принимая во внимание вышеуказанное, а также приложенные к заявлению о принятии обеспечительных мер документы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии достаточных оснований для принятия по настоящему делу заявленных обеспечительных мер, поскольку их принятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу, а также в целях сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Приведенные в апелляционных жалобах ответчиков доводы об обратном судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как опровергнутые материалами дела.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Оснований для отмены (изменения) судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлено.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение об обеспечении иска.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 октября 2020 года по делу N А60-44593/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

Л.В. Дружинина