Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 декабря 2020 г. N 13АП-32593/20 по делу N А56-88778/2019

г. Санкт-Петербург

30 декабря 2020 г.

Дело N А56-88778/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Баленковой Ю.Г.,

при участии:

от истца: 1),2) не явились, извещены;

от ответчика: представитель Филин Г.Г., доверенность от 21.12.2020;

от 3-их лиц: 1),2) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-32593/2020, 13АП-32503/2020) Коростелевой Маргариты Валентиновны, Зиминой Виктории Алексеевны и СП ЗАО "ИВС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2020 о взыскании судебных расходов в рамках дела N А56-88778/2019 (судья Жбанов В.Б),

по иску 1) Коростелевой Маргариты Валентиновны;

2) Зиминой Виктории Алексеевны

к совместному предприятию в форме закрытого акционерного общества "Изготовление, внедрение, сервис"

3-и лица: 1) Товарищество с ограниченной ответственностью "Korporation Kazakhmys" ("Корпорация Казахмыс"); 2) Товарищество с ограниченной ответственностью "Kazakhmys Smelting" (Казахмыс Смэлтинг)"

о признании,

УСТАНОВИЛ:

Коростелева Маргарита Валентиновна, Зимина Виктория Алексеевна (далее по тексту - истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к совместному предприятию в форме закрытого акционерного общества "Изготовление, внедрение, сервис" (далее - ответчик) о признании решения общего собрания акционеров от 08.05.2019 недействительным.

При рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ТОО "Корпорация Казахмыс" и ТОО "Kazakhmys Smelting (Казахмыс Смэлтинг)".

Решением от 26.02.2020 судом отказано в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 решение суда от 26.02.2020 оставлено без изменения.

В суд первой инстанции от совместного предприятия в форме закрытого акционерного общества "Изготовление, внедрение, сервис" поступило заявление о возмещении расходов на оплату услуг представителя с Коростелевой М.В. в размере 150 000 рублей и с Зиминой В.А. в размере 150 000 рублей.

Определением суда от 25.09.2020 заявление Общества удовлетворено частично: с Коростелевой М.В. и Зиминой В.А. взысканы судебные расходы по 70 000 рублей с каждого из истцов, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Определение суда обжаловано обеими сторонами в апелляционном порядке.

Ответчик полагает, что суд первой инстанции, неверно применив нормы процессуального права, произвольно уменьшил размер взыскиваемых с соистцов по настоящему делу судебных расходов с 300 000 рублей до 140 000 рублей.

При этом в суде первой инстанции в ходе рассмотрения вопроса о взыскании судебных расходов истцы, как считает Общество, не представили суду ни одного доказательства чрезмерности взыскиваемых Обществом расходов.

Кроме того, ответчик считает, что судом не учтено, что настоящий спор об оспаривании решения общего собрания акционеров общества относится к делам особой сложности, что подтверждается таблицей N 1 Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда АС РФ от 01.07.2014 N 167 "Рекомендации по применению критериев сложности споров, рассматриваемых в арбитражных судах Российской Федерации".

С учетом изложенного, а также объема оказанной представителем Общества юридической помощи, который отражен в заявлении о взыскании судебных расходов Общества, последнее полагает, что размер понесенных по настоящему делу судебных расходов в общем размере 300 000 рублей является разумным и обоснованным, и подлежит взысканию с истцов в полном объеме.

Кроме того, ответчик дополнительно отметил, что суд первой инстанции при разрешении вопроса о взыскании судебных расходов необоснованно не учел злоупотребление истцами при рассмотрении настоящего судебного дела своими процессуальными правами, что подтверждается, в том числе, обращением в суд в отсутствие сформированной позиции (не имея каких-либо объективных препятствий к формированию соответствующей позиции до обращения в суд), а затем уточнением дважды исковых требований, а также приведением неоднократно в письменных пояснениях по делу дополнительных доводов в обоснование иска; представлением новых процессуальных позиций непосредственно в судебном заседании; заявлением ходатайств об отложении в связи с отпуском представителя истцов, заблаговременно не обеспечив представление их интересов иным лицом в процессе.

Названные действия истцов, как считает Общество, привели к существенному затягиванию рассмотрения настоящего дела, с момента подачи искового заявления и до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу прошло более 10 месяцев.

С учетом изложенного ответчик просил определение суда в части взыскания с Зиминой В.А. и Коростелевой М.В. судебных расходов по 70 000 рублей с каждой в пользу СП ЗАО ИВС оставить без изменения, в остальной части (в части отказа в удовлетворении заявления) определение изменить и взыскать дополнительно в пользу СП ЗАО ИВС судебные расходы: в размере 80 000 рублей с Коростелевой М.В.; в размере 80 000 рублей с Зиминой В.А.

По мнению истцов, определение суда вынесено при неправильном применении норм материального и процессуального права, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, и подлежит изменению.

В обоснование доводов о нарушении норм процессуального права истцы сослались на отклонении судом возражений истцов в нарушение п.п.6. п.1 ст. 185 АПК РФ без изложения мотивов их отклонения, без ссылок на нормативные правовые акты.

Также, по мнению истцов, суд необоснованно отклонил доводы истцов о том, что данное дело не является не только особо сложным, но и сложным вообще, поскольку в деле фактически один истец (Коростелева М.В., Зиминой В.А. отказано в признании истцом), один ответчик, всего одно исковое требование, отсутствовали судебные экспертизы, опрос свидетелей, дело не осложнено иностранными участниками процесса и иностранным законодательством, всего проведено 4 коротких судебных заседания в первой инстанции и одно во второй инстанции, с имеется большая арбитражная практика по оспариванию общих собраний акционерных обществ.

Кроме того, данное дело полностью вытекает из дела N А56-63433/2018, в котором оспаривались ответчиком СП ЗАО "ИВС" Дополнительные соглашения с ТОО "Корпорация Казахмыс" от 05.10..2017 в сумме 19 500 000 долларов США и были приобщены решения спорного общего собрания акционеров по настоящему делу.

В этом деле участвовал тот же представитель Адвокатского бюро "ЮСТ" Филин Г.Г., что и в деле N А56-63433/2018. И это означает, что адвокат Филин Г.Г. не воспринимал настоящее дело как совершенно новое, но использовал все свои наработки по делу N А56-63433/2018 которое он же просил прекратить путем отказа от иска на основании Соглашения о судебной медиации, основанном на решениях спорного общего собрания Это означает существенное уменьшение затрат на подготовку позиции по делу, изучения материалов дела написание заявлений, возражений и т.д., что должно быть учтено в данном деле.

Также судом не было принято во внимание наличие конфликта интересов между Генеральным директором СП ЗАО "ИВС" Зиминой А.А. и Зиминой В.А. являющимися сестрами по отцу Зимину А.В., на что указано в Постановлении суда апелляционной инстанции от 31.10.19 по делу N А56-63433/2018 по оспариванию Дополнительных соглашений.

При этом истцы указывают, что выбор юридической организации и размера денежных средств для оказания услуг по настоящему делу никак не соответствует критерию разумности и справедливости, с учетом того, что СП ЗАО "ИВС" имеет отрицательный баланс за 2019 год (копия бухгалтерского баланса прилагается) - убыток 643 233 000 руб., и дивиденды не выплачивались все годы, организация является очевидным банкротом.

Следствием этого стало заключение договоров на оказание юридических услуг по данному делу по чрезмерно завышенным ценам, существенно выше средних по Санкт-Петербургу, с дублированием услуг в разных договорах.

Судом не учтено, что Коростелева М.В. является малоимущим гражданином 70 лет, пенсионерка, а Зимина В.А. студентка, живет на пенсию по потере кормильца, и ей всего 19 лет.

Сумма взыскания в 140 000 руб. является чрезмерной, завышенной, гораздо выше рыночных цен в Санкт-Петербурге, не соответствует сложности дела и финансовому положению ответчика с получением убытков впервые за все годы в 2019 году в размере 643 233 000 руб., выводящему денежные средства из СП ЗАО "ИВС" в том числе и путем перевода денежных средств за юридические услуги в неразумных размерах, при наличии конфликта интересов между Генеральным директором СП ЗАО "ИВС" Зиминой А.А. и Зиминой В.А.

На основании изложенного, истцы просили изменить определение суда г. освободив Зимину В.А. от уплаты судебных издержек и существенно снизив судебные издержки в отношении Коростелевой М.В.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы своей апелляционной жалобы, против удовлетворения апелляционной жалобы истцов возражал.

Истцы и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку представителей не обеспечили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб по существу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, заслушав объяснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения обжалуемого определения.

Факт оказания и оплаты юридических услуг, связанных с рассмотрением настоящего дела, подтверждены представленными в материалы дела документами:

- соглашением об оказании юридической помощи от 12.11.2019, от 29.06.2020;

- счетами N 24 от 12.11.2019, N 7 от 29.06.2020, N 8 от 29.06.2020, N 9 от 04.08.2020;

- платежными поручениями N 2105 от 20.11.2019, N 1028 от 21.07.2020, N 1045 от 23.07.2020, N 1138 от 12.08.2020;

- актами N 9 от 01.06.2020, N 10 от 29.06.2020, N 11 от 15.07.2020;

- дополнительным соглашением от 31.07.2020.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате адвокатам и иным лицам, оказывающим юридическую помощь (представителям).

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

По смыслу приведенных норм право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат.

Исходя из положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 20, 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 года N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения

указанных расходов. Заявителю вменяется обязанность доказывания размера понесенных расходов и относимости их к конкретному судебному делу.

В случае, если сторона не представляет суду доказательств чрезмерности понесенных другой стороной судебных расходов с учетом сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг адвокатов, а также сведений статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, то в отсутствие таких доказательств суд вправе по собственной инициативе возместить расходы в разумных, по его мнению, пределах, лишь при условии, что сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что представитель заявителя подготовил отзыв на исковое заявление, три письменных объяснения, отзыв на апелляционную жалобу, заявление о взыскании судебных расходов, участвовал в четырех судебных заседаниях в суде первой инстанции, а также в судебном заседании 24.09.2020.

Оценив объем заявленных требований, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов с учетом представленных документов, суд пришел к правильному выводу о том, что требования о взыскании судебных расходов по настоящему делу являются обоснованными в размере 140 000 рублей:

- с Коростелевой М.В. в размере 70 000 рублей;

- с Зиминой В.А. в размере 70 000 рублей.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 1), разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

При определении разумности подлежит учету объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 1).

При снижении размера расходов, подлежащих возмещению за счет истцов, судом учтены возражения истцов.

Довод истцов о необходимости освобождения Зиминой В.А. от уплаты судебных издержек не основан на нормах права, не предусматривающих отказ в возмещении судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя, в связи с имущественным положением "проигравшей" стороны.

Довод ответчика о злоупотреблении истцами при рассмотрении настоящего судебного дела своими процессуальными правами, не нашел своего документального подтверждения.

Из протоколов судебных заседаний не следует, что отложение дела производилось исключительно по вине истцов.

Рассмотрение дела откладывалось в связи с удовлетворением заявления ТОО "Корпорация Казахмыс" о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, незаблаговременного представления ответчиками отзыва на иск.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2020 по делу N А56-88778/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить Коростелевой Маргарите Валентиновне из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чеку по операции Сбербанк онлайн от 16.10.2020 (номер операции: 2684352).

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина