Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2021 г. N 03АП-7197/20 по делу N А33-20980/2017

г. Красноярск

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 мая 2021 г. N Ф02-1473/21 настоящее постановление оставлено без изменения

01 февраля 2021 г.

Дело N А33-20980/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Белоглазовой Е.В.,

судей: Белан Н.Н., Парфентьевой О.Ю.,

при секретаре судебного заседания Лизан Т.Е.,

при участии в судебном заседании:

представителей истца - Красноярского регионального Благотворительного фонда "Содействие и доверие": президента фонда на основании протокола от 23.01.2021 N 01/2021 внеочередного заседания Совета Красноярского регионального Благотворительного фонда "Содействие и доверие" - Гонюхова С.О. (паспорт); Жуковой Е.А. (доверенность от 11.01.2021),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Кравцова Алексея Сергеевича на решение Арбитражного суда Красноярского края от "03" ноября 2020 года по делу N А33-20980/2017,

УСТАНОВИЛ:

Красноярский краевой союз организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Красноярского края" обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Красноярскому региональному Благотворительному фонду "Содействие и доверие" (ИНН 2466057038, ОГРН 1022402658365) и к обществу с ограниченной ответственностью "НефтьТрейд" (ИНН 2465132821, ОГРН 1152468046312, далее - ООО "НефтьТрейд") о признании недействительной сделки купли-продажи нежилого помещения N 600, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, пр. Мира, 30, заключенной между КРБФ "Содействие и доверие" и ООО "НефтьТрейд", оформленной договором купли-продажи от 28.02.2017, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 25.08.2017 возбуждено производство по делу, делу присвоен номер А33-20980/2017.

Красноярский региональный Благотворительный фонд "Содействие и доверие" (далее - КРБФ "Содействие и доверие", фонд, истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО "НефтьТрейд" (далее - общество, ответчик), к индивидуальному предпринимателю Кравцову Алексею Сергеевичу (ИНН 246108578085, ОГРН 311246821500226, далее - ИП Кравцов А.С., предприниматель, ответчик):

- о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого помещения площадью 411,4 кв. м., этаж N 6, адрес (местонахождение): Россия, город Красноярск, пр. Мира, 30, пом. 600, кадастровый номер 24:50:0300250:814, оформленной, как договор купли-продажи нежилого помещения от 28.02.2017, заключенный между КРБФ "Содействие и доверие" и ООО "НефтьТрейд";

- о признании недействительной сделки по отчуждению нежилого помещения площадью 411, 4 кв. м., этаж N 6, адрес (местонахождение): Россия, город Красноярск, пр. Мира, 30, пом. 600, кадастровый номер 24:50:0300250:814 (далее также - нежилое помещение), оформленной, как договор купли-продажи нежилого помещения от 17.03.2017, заключенный между ООО "Нефть-Трейд" и ИП Кравцовым А.С.;

- о применении последствий недействительности сделок путём признания за истцом права собственности на указанное нежилое помещение.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 06.10.2017 возбуждено производство по делу, делу присвоен номер А33-25912/2017, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю.

Определением от 21.11.2017 удовлетворено ходатайство КРБФ "Содействие и доверие" об объединении дел в одно производство для совместного рассмотрения дела N А33-20980/2017 и N А33-25912/2017, материалы дела N А33-25912/2017 переданы в дело N А33-20980/2017.

Определением от 25.12.2018 принят отказ Красноярского краевого союза организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Красноярского края" от исковых требований к Красноярскому региональному Благотворительному фонду "Содействие и доверие", к ООО "НефтьТрейд", производство по делу в части требований Красноярского краевого союза организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Красноярского края", заявленных к Красноярскому региональному Благотворительному фонду "Содействие и доверие", к обществу с ограниченной ответственностью "НефтьТрейд" прекращено.

Решением от 17.12.2018 исковые требования КРБФ "Содействие и доверие" удовлетворены. Вышеперечисленные сделки признаны недействительными и применены последствия их недействительности: с КРБФ "Содействие и доверие" взыскано в пользу ООО "НефтьТрейд" 762 832 рублей 99 копеек; на индивидуального предпринимателя Кравцова А.С. возложена обязанность возвратить фонду нежилое помещение.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 решение Арбитражного суда Красноярского края от 17.12.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.07.2019 решение Арбитражного суда Красноярского края от 17.12.2018 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.04.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение ввиду того, что в решении суда первой инстанции были изложены выводы о правах и обязанностях индивидуального предпринимателя Скрипальщикова Р.М., касающиеся оценки характера взаиморасчетов между указанным лицом и индивидуальным предпринимателем Кравцовым А.С. Суд кассационной инстанции указал на необходимость при новом рассмотрении дела разрешить вопрос о привлечении индивидуального предпринимателя Скрипальщикова Р.М. к участию в деле и установить все имеющие значение для дела обстоятельства.

Определением от 21.08.2019 Арбитражным судом Красноярского края в связи с направлением дела на новое рассмотрение назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Скрипальщиков Р.М.

По результатам нового рассмотрения дела, судом первой инстанции вынесено решение от 03.11.2020 об удовлетворении исковых требований КРБФ "Содействие и доверие". Признан недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 28.02.2017, подписанный между КРБФ "Содействие и доверие" и ООО "НефтьТрейд"; применены последствия его недействительности: с КРБФ "Содействие и доверие" взыскано в пользу ООО "НефтьТрейд" 762 832 рубля 99 копеек. Признан недействительным договор купли-продажи нежилого помещения от 17.03.2017, подписанный между ООО "НефтьТрейд" и ИП Кравцовым А.С.; применены последствия его недействительности: на индивидуального предпринимателя Кравцова А.С. возложена обязанность возвратить фонду нежилое помещение.

Не согласившись с данным судебным актом, ИП Кравцов А.С. обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель жалобы полагает, что поведение истца является недобросовестным, в связи с чем суду следовало отказать в защите нарушенного права истца в соответствии со статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; суд не учёл экономическую целесообразность сделки от 28.02.2017, необоснованно применив положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; судом не исследован вопрос о добросовестности приобретателя спорного нежилого помещения ИП Кравцова А.С. и о наличии либо об отсутствии оснований для истребования у него имущества; ИП Кравцов А.С., добросовестно полагавшийся на данные ЕГРП, не знал и не мог знать об отсутствии у ООО "НефтьТрейд" права на отчуждение имущества; ООО "НефтьТрейд" не заявляло о том, что не получило от ИП Кравцова А.С. в полном объёме оплаты или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества.

Индивидуальный предприниматель Кравцов А.С. также не согласен с выводом суда о фиктивности договора купли-продажи нежилого помещения от 17.03.2017; о том, что операция по зачислению средств на счет индивидуального предпринимателя Скрипальщикова Р.М. носила фиктивный характер (расчет по вексельному обязательству, выполненный Кравцовым А.С. в пользу Скрипальщикова Р.М. был осуществлен за счет денежных средств самого Скрипальщикова Р.М.), указывая на то, что Скрипальщиков Р.М., приобретая вексель у ООО "НефтьТрейд", преследовал цель выкупа долговых обязательств Кравцова А.С. для дальнейшего зачёта взаимных требований между ним и Кравцовым А.С., что и было сделано, взаимные долги погашены.

Истец представил в материалы дела возражения на апелляционную жалобу, в которых возразил против доводов жалобы, полагая их необоснованными, указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. По мнению истца, ссылка ответчика ИП Кравцова А.С. на его добросовестное поведение при совершении сделки опровергается материалами дела, которые исследованы судом в полном объёме. Истец дополнительно обратил внимание суда на то, что при новом рассмотрении дела подтвердился факт фальсификации договора займа от 03.09.2012 и дополнительного соглашения к нему, и как следствие, подтверждена фиктивность расчётов, произведённых между Скрипальщиковым Р.М. и Кравцовым А.С.; при этом подлинник квитанции от 18.03.2017 на сумму 14 000 000 рублей в подтверждение оплаты Скрипальщиковым Р.М. за вексель в материалы дела представлен не был.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 апелляционная жалоба принята к производству.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в возражениях на апелляционную жалобу, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Красноярский региональный Благотворительный фонд "Содействие и доверие" зарегистрирован Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю 21.11.2002 за основанным государственным регистрационным номером 1022402658365.

В соответствии с протоколом внеочередного заседания от 28.02.2017 N 09/2017, Советом фонда принято решение:

о заключении договора купли-продажи нежилого помещения площадью 411,4 кв. м, этаж N 6, адрес (местонахождение) объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, пр. Мира, 30, пом. 600, кадастровый (условный) номер 24:50:0300250:814, с покупателем ООО "НефтьТрейд" по согласованной цене продажи помещения в размере 900 142 рублей 92 копейки, с учетом НДС 18%;

о поручении президенту фонда подписать незамедлительно согласованный сторонами договор купли-продажи;

о назначении ответственного лица представителя фонда по сопровождению и оформлению сделки купли-продажи нежилого помещения Крикунова А.А., с правом регистрации перехода права собственности в Росреестре по Красноярскому краю.

28.02.2017 между фондом (продавцом) и ООО "НефтьТрейд" (покупателем) подписан договор купли-продажи помещения, который подписан Гонюховым С.О. - президентом фонда и Москалевым Г.В. - директором ООО "НефтьТрейд".

Согласно подпункту 1.1 договора продавец продает, а покупатель покупает недвижимое имущество объект права: помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 411,4 кв. м, этаж N 6, адрес (местонахождение) объекта: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, пр. Мира, 30, пом. 600, кадастровый (условный) номер 24:50:0300250:814. Нежилое помещение расположено на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0300250:167.

Подпунктами 2.1 и 2.2 договора предусмотрено, что цена приобретаемого покупателем помещения, составляет 900 142 рублей 92 копеек, с учетом НДС 18%, является окончательной и изменению не подлежит. Покупатель обязуется оплатить задолженности фонда перед третьими лицами по исполнительным производствам в ФССП по Центральному району г. Красноярска на общую сумму в размере 762 832 рублей 99 копеек, что будет являться частью оплаты по договору, оставшуюся сумму в размере 137 309 рублей 93 копеек покупатель оплачивает в кассу продавца или путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В качестве доказательств исполнения обязательства по договору в соответствии с подпунктом 2.2 в материалы дела представлены квитанции на общую сумму 900 142 рубля 92 копейки.

В соответствии с выпиской из ЕГРН о переходе права собственности N КУВИ002/2017-496482, 28.03.2017 произведена государственная регистрация перехода права собственности к ООО "НефтьТрейд" на спорное нежилое помещение на основании договора купли-продажи помещения.

17.03.2017 в отношении вышеуказанного нежилого помещения между ИП Кравцовым А.С. (покупателем) и ООО "НефтьТрейд" (продавцом) подписан договор купли-продажи нежилого помещения.

Цена приобретаемого покупателем помещения составляет 20 000 000 рублей, с учетом НДС 18%, является окончательной и изменению не подлежит (подпункт 2.1 договора).

Подпунктом 2.1 договора определен способ исполнения обязательства покупателя. Так, покупатель в счет оплаты за недвижимое имущество по договору на сумму 20 000 000 рублей передает в собственность продавцу, а продавец принимает вексель номинальной стоимостью 20 000 000 рублей.

Согласно пункту 2.3 договора обязанность покупателя по оплате за недвижимое имущество по договору считается исполненной в сумме 20 000 000 рублей, в том числе НДС 18%, со дня подписания акта приема-передачи векселя (приложение N 1 к договору, являющееся неотъемлемой частью договора).

По акту приемки-передачи векселя от 17.03.2017 ИП Кравцов А.С. (векселедатель) передал, а ООО "НефтьТрейд" (векселеполучатель) приняло простой вексель серии ИП КАС N 0001 от 17.03.2017 со сроком платежа не ранее 16.03.2018.

28.03.2017 зарегистрирован переход права собственности к Кравцову А.С. на спорное нежилое помещение.

По акту приема-передачи простого векселя от 18.03.2017 ООО "НефтьТрейд" (векселедержатель) передало ИП Скрипальщикову Р.М. (векселеполучатель) простой вексель серии ИП КАС N 0001 от 17.03.2017 со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 16.03.2018.

Согласно копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.03.2017 N 2 ООО "НефтьТрейд" приняло от ИП Скрипальщикова Р.М. денежную сумму в размере 14 000 000 рублей в качестве основания погашения простого векселя серии ИП КАС N 0001.

28.09.2017 между ИП Скрипальщиковым Р.М. и ИП Кравцовым А.С. подписан акт приема-передачи простого векселя, согласно которому вышеуказанный вексель был передан ИП Кравцову А.С. за 16 000 000 рублей.

В подтверждение оплаты по векселю в материалы дела представлено платежное поручение от 29.09.2017 N 86 на сумму 16 000 000 рублей.

В целях проверки обоснованности заявления истца о фальсификации доказательств - договора купли-продажи нежилого помещения от 28.02.2017, протокола внеочередного заседания Совета Фонда от 28.02.2017 N 09/2017 определением суда от 19.04.2018 по делу была назначена комплексная судебно-почерковедческая и судебно-техническая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Красноярская лаборатория судебной экспертизы. По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 26.09.2018 N 767/01-3 (18), N 768/04-3 (18), N 769/05-3 (18).

При новом рассмотрении дела с учетом выводов суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 24.07.2019, в связи с привлечением ИП Скрипальщикова Р.М. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции дополнительно исследовались обстоятельства, связанные с расчетами между ИП Скрипальщиковым Р.М. и ИП Кравцовым А.С. при передаче и оплате векселя на сумму 16 000 000 рублей в период с 28.09.2017 по 29.09.2017, а также обстоятельства, связанные с их взаимоотношениями по поводу заключения и исполнения договора займа от 03.09.2012.

При новом рассмотрении дела ИП Скрипальщиковым Р.М. были представлены оригинал договора займа от 03.09.2012 и оригинал дополнительного соглашения N 1 от 30.09.2015 к нему. Расписка от 03.09.2012 о фактическом предоставлении займа представлена в виде нотариально заверенной копии.

Согласно расписке от 03.09.2012 ИП Скрипальщиков Р.М. получил от ИП Кравцова А.С. 16 000 000 рублей в качестве суммы займа по договору от 03.09.2012, заключенному между указанными лицами. Расписка представлена в виде нотариально заверенной копии, согласно которой нотариусом засвидетельствована верность копии с представленного ей документа. Засвидетельствование состоялось 23.10.2019. Оригинал расписки ИП Скрипальщиков Р.М. не представил в материалы дела, пояснив, что она была уничтожена. Из пояснений ИП Кравцова А.С. следует, что он отдал ее ИП Скрипальщикову Р.М. после возврата последним суммы займа.

По условиям договора от 03.09.2012 сумма займа предоставлялась сроком до 30.09.2015 с начислением процентов в размере 3% годовых. К данному договору было составлено дополнительное соглашение от 30.09.2015 N 1, в котором стороны договора изменили срок исполнения заемщиком обязательства по возврату суммы займа и процентов по нему, продлив его до 31.12.2017.

При новом рассмотрении дела, в целях проверки обоснованности заявления истца о фальсификации доказательств - квитанции к приходному кассовому ордеру КРБФ "Содействие и доверие" от 28.02.2017 N 23/149, квитанции к приходному кассовому ордеру КРБФ "Содействие и доверие" от 28.02.2017 N 23/150, договора займа от 03.09.2012, дополнительного соглашения от 30.09.2015 к договору займа от 03.09.2012, определением суда от 20.05.2020 по делу была назначена комплексная судебно-почерковедческая и техническая экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО "Межрегиональная экономико-правовая коллегия".

По результатам проведения исследования было подготовлено заключение N 13/2020 от 13.09.2020.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 53, 123.19, 153, 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок, недобросовестном поведении ответчиков при заключении этих сделок.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 123.17 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что фондом в целях Кодекса признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая благотворительные, культурные, образовательные или иные социальные, общественно полезные цели.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях) установлено, что структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с данным Федеральным законом и иными федеральными законами.

Пунктом 1 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях закреплено, что порядок управления фондом определяется его уставом.

Пунктом 1 статьи 123.19 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или иным правовым актом, к исключительной компетенции высшего коллегиального органа фонда относится, в том числе одобрение совершаемых фондом сделок в случаях, предусмотренных законом.

Аналогичные положения закреплены в пункте 3 статьи 29 Закона о некоммерческих организациях и пункте 2 статьи 10 Федерального закона от 11.08.1995 N 135-ФЗ "О благотворительной деятельности и благотворительных организациях".

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 123.19 Гражданского кодекса Российской Федерации, к компетенции единоличного исполнительного и (или) коллегиальных органов фонда относится решение вопросов, не входящих в исключительную компетенцию высшего коллегиального органа фонда.

Судом установлено, что в соответствии с уставом Красноярского регионального Благотворительного фонда "Содействие и доверие" к компетенции единоличного исполнительного органа (Президента Фонда) относится совершение сделок, в том числе подписывает договоры в соответствии с решениями Совета Фонда.

Согласно исковому заявлению, истец оспаривает законность договоров купли-продажи нежилого помещения от 28.02.2017, от 17.03.2017, с применением последствий недействительности сделки в виде признании за истцом права собственности на нежилое помещение.

Как следует из материалов дела, на основании протокола внеочередного заседания Совета Фонда от 28.02.2017 между Красноярским региональным Благотворительным фондом "Содействие и доверие" в лице Президента Фонда Гонюхова С.О. и ООО "НефтьТрейд" в лице директора Москалева Г.В. заключен договор купли-продажи-недвижимого имущества от 28.02.2017.

Вместе с тем, истец указывает на то, что оспариваемый договор им не подписывался, решение об одобрении заключения спорного договора не принималось, подписи от имени Исяновой О.Х. (председателя Совета Фонда) и Гонюхова С.О. (секретаря), содержащиеся в вышеуказанном протоколе, выполнены иным лицом. В связи с этим, истцом в судебном заседании 27.11.2017 заявлено о фальсификации договора купли-продажи нежилого помещения от 28.02.2017 и протокола внеочередного заседания Совета Фонда "Содействие и доверие" от 28.02.2017 N 09/2017.

В ходе рассмотрения спора по настоящему делу суд проверил обоснованность заявления истца о фальсификации вышеуказанных доказательств. В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств судом определением от 19.04.2018 назначена судебно-почерковедческая и судебно-техническая экспертиза документов.

С учетом результатов экспертизы суд пришел к обоснованному выводу о том, что фальсификация протокола N 09/2017 внеочередного заседания Совета Красноярского регионального Благотворительного фонда "Содействие и доверие" от 28.02.2017 подтверждена, однако, как правильно указано судом, для заключения сделки не требовалось предварительного одобрения высшим органом управления, поскольку совершение сделок отнесено уставом к компетенции Президента Фонда.

При этом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности оспариваемых сделок по следующим основаниям.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015, разъяснено следующее: согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Судом установлено, что в договоре купли-продажи спорного объекта недвижимости от 28.02.2017 установлена продажная цена в сумме 900 142 рублей 92 копеек.

Спустя короткое время после приобретения (17 календарных дней) ООО "НефтьТрейд" продал недвижимое имущество по договору купли-продажи от 17.03.2017 индивидуальному предпринимателю Кравцову Алексею Сергеевичу по цене 20 000 000 рублей.

В материалы дела истцом представлено заключение эксперта по итогам проведения оценочной экспертизы на основании Постановления старшего следователя СУ Межмуниципального управления МВД России "Красноярское" от 15.12.2017, проведенное в рамках уголовного дела об определении рыночной стоимости недвижимого имущества Красноярского регионального Благотворительного фонда "Содействие и доверие" по состоянию на 28.02.2017, где рыночная стоимость вышеуказанного нежилого помещения составляет 31 352 800 рублей. Данный отчет лица, участвующие в деле, не оспорили.

Учитывая данные обстоятельства, усматривается, что стоимость спорного имущества по договору купли-продажи от 28.02.2017 была существенно занижена по сравнению с его действительной рыночной стоимостью на момент заключения сделки.

Установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО "НефтьТрейд", воспользовавшегося тем, что Президент Фонда при заключении упомянутого договора купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего фонд утратил возможность продать имущество по рыночной стоимости.

Как справедливо указано судом, ООО "НефтьТрейд", действуя разумно и добросовестно, и проявляя требуемую от него по условиям гражданского оборота заботливость и осмотрительность, непосредственно перед заключением оспариваемого договора, должен был выяснить у продавца причину продажи нежилого помещения, расположенного в Центральном районе г. Красноярска по существенно заниженной цене, либо непосредственно самому произвести перед покупкой оценку имущества в целях установления достоверной цены. Кроме того, в дальнейшем ООО "НефтьТрейд" имущество отчуждено в пользу индивидуального предпринимателя Кравцова А.С. в размере 20 000 000 рублей, в связи с чем общество знало о наличии явного ущерба для фонда в результате совершения указанной сделки, поскольку это свидетельствует не только из того факта, что общество произвело отчуждение сверх той стоимости, по которой ему продано нежилое помещение, но и из того, что такое занижение цены является очевидным для любого обычного контрагента.

На основании вышеизложенного, у суда отсутствовали основания полагать, что ООО "НефтьТрейд" является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание выводы эксперта, изложенные в экспертном заключении N 13/2020 от 13.09.2020, суд признал исследуемые квитанции к приходному кассовому ордеру N 23/150 от 28.02.2017 и N 23/149 от 28.02.2017 сфальсифицированными. В связи с этим суд верно установил, что ООО "НефтьТрейд" произвело оплату по договору купли-продажи от 28.02.2017 в размере 762 832 рублей 99 копеек, поскольку доказательства оплаты по данному договору в большем размере ООО "НефтьТрейд" не представило.

Относительно договора купли-продажи от 17.03.2017, заключенного между ООО "НефтьТрейд" в лице директора Москалева Г.В. (продавцом) и индивидуальным предпринимателем Кравцовым А.С. (покупателем) суд указал следующее.

Как следует из пункта 2.2 договора, способом исполнения обязательства является передача индивидуальным предпринимателем Кравцовым А.С. в собственность ООО "НефтьТрейд" простого векселя с номинальной стоимостью 20 000 000 рублей. Как следует из акта приема-передачи, 17.03.2017 индивидуальный предприниматель Кравцов А.С. передал, а ООО "НефтьТрейд" приняло простой вексель с вышеуказанными реквизитами.

В соответствии с материалами дела, 18.03.2017 (то есть на следующий день после оспариваемой сделки) ООО "НефтьТрейд" передало полученный вексель индивидуальному предпринимателю Скрипальщикову Р.М. по заниженной стоимости (14 000 000 рублей) по сравнению с номиналом векселя (20 000 000 рублей).

В качестве доказательств, подтверждающих оплату ИП Скрипальщиковым Р.М. за вексель общество "НефтьТрейд" в материалы дела представило копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 18.03.2017, копию кассовой книги за 18.03.2017. Подлинная квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.03.2017 N 2 при новом рассмотрении дела не представлена.

В дальнейшем 28.09.2017 индивидуальный предприниматель Скрипальщиков Р.М. передал индивидуальному предпринимателю Кравцову А.С. тот же вексель, но уже за 16 000 000 рублей. В подтверждение факта оплаты векселя представлено платежное поручение от 29.09.2017 N 86.

Определением от 08.11.2018 судом истребована у Новосибирского социального коммерческого банка "Левобережный" выписка о движении денежных средств по расчетным счетам ИП Кравцова А.С.

Суд, изучив истребованную у Новосибирского социального коммерческого банка "Левобережный" выписку пришел к выводу о том, что перевод денежных средств в размере 16 000 000 рублей индивидуальным предпринимателем Кравцовым А.С. в пользу индивидуального предпринимателя Скрипальщикова Р.М. платежным поручением от 29.09.2017 N 86 не подтверждает фактические расчеты по вексельному обязательству, исходя из следующего.

Из представленных банком в материалы дела по запросу суда, выписки об операциях по счету N 40802810809530000128 индивидуального предпринимателя Кравцова А.С., следует, что операции по перечислению денежных средств в размере 16 000 000 рублей (операция от 29.09.2017 N 131) от ИП Кравцова А.С. в пользу ИП Скрипальщикова Р.М. предшествовала операция от 28.09.2017 N 126 по перечислению денежных средств в том же размере (16 000 000 рублей) от ИП Скрипальщикова Р.М. в пользу ИП Кравцова А.С., как возврат денежных средств по договору займа от 03.09.2012.

При первоначальном рассмотрении дела на предложение суда представить в материалы дела договор займа, заключенный между ИП Скрипальщиковым Р.М. и ИП Кравцовым А.С., и доказательства его исполнения, в судебном заседании представитель ответчика Кравцова А.С. пояснил, что доказательства, подтверждающие исполнение указанного договора займа отсутствуют.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что операция по зачислению денежных средств на счет индивидуального предпринимателя Скрипальщикова Р.М. совершена при злоупотреблении правом, носила фиктивный характер, поскольку расчет по вексельному обязательству, выполненный индивидуальным предпринимателем Кравцовым А.С. в пользу индивидуального предпринимателя Скрипальщикова Р.М. был осуществлен фактически за счет денежных средств самого индивидуального предпринимателя Скрипальщикова Р.М.

При новом рассмотрении дела ИП Скрипальщиковым Р.М. были представлены оригинал договора займа от 03.09.2012 и оригинал дополнительного соглашения N 1 от 30.09.2015 к нему, однако расписка от 03.09.2012 о фактическом предоставлении займа представлена только в виде нотариальной копии.

Как правильно указал суд первой инстанции, нотариальное засвидетельствование в данном случае заключается в удостоверении соответствия копии расписки представленному нотариусу на обозрение документа. В связи с этим, представленная в материалы дела нотариально засвидетельствованная 23.10.2019 копия расписки от 03.09.2012, с учетом заявления о фальсификации, не может быть проверена на предмет изготовления данного документа от иной даты. С учетом совокупности имеющихся доказательств и обстоятельств суд обоснованно счёл, что представление копии расписки не может быть признано в данном случае достаточным и достоверным доказательством для подтверждения фактического предоставления займа.

Согласно экспертному заключению N 13/2020 от 13.09.2020 при проведении исследования договора займа от 03.09.2012 и дополнительного соглашения N 1 от 30.09.2015 к нему эксперт пришел к выводам о том, что договор займа и дополнительное соглашение к нему не подвергались воздействию в целях искусственного старения, при этом дата изготовления обоих указанных документов не соответствует указанным в них датам. Оба документа были изготовлены в период с сентября 2018 года по сентябрь 2019 года.

При таких условиях суд первой инстанции правомерно признал подтверждёнными факт фальсификации указанных договора займа и дополнительного соглашения к нему, а также фиктивность произведенных расчетов между ИП Скрипальщиковым Р.М. и ИП Кравцовым А.С. за период с 28.09.2017 по 29.09.2017 в связи с передачей последнему вышеуказанного векселя.

При установленных по делу фактических обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что ИП Кравцов А.С. также не является добросовестным приобретателем спорного нежилого помещения.

Судом первой инстанции также правомерно принято во внимание то, что фактически спорное имущество не передавалось ответчикам. С 28.02.2017 ответчики не несли бремя содержания спорного имущества. Как следует из представленных в материалы дела доказательств, бремя содержания нес истец, данные доказательства ответчиками не оспорены и не опровергнуты соответствующими доказательствами.

Установленные судом по данному делу фактические обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом как со стороны ООО "НефтьТрейд", так и со стороны индивидуального предпринимателя Кравцова А.С., выразившегося в заключении упомянутых сделок. Хронология, последовательность, мотивы и согласованность действий общества и ИП Кравцова А.С. свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки совершены намеренно с целью получения спорного нежилого помещения по заниженной цене. При этом ИП Кравцов А.С. фактически денежные средства не платил за приобретаемую недвижимость, а его расчеты с ИП Скрипальщиковым Р.М. при предъявлении последним векселя носят фиктивный характер.

С учётом вышеизложенного, суд первой инстанции на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно признал подлежащими удовлетворению исковые требования фонда о признании сделок от 28.02.2017, от 17.03.2017 недействительными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку исковые требования о признании недействительными сделки купли продажи - недвижимого имущества от 28.02.2017 между Красноярским региональным Благотворительным фондом "Содействие и доверие" и ООО "НефтьТрейд", сделки купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2017 между ООО "НефтьТрейд" и ИП Кравцовым А.С. признаны обоснованными и удовлетворены, соответствующее требование о применении последствий недействительности сделок также признано судом подлежащим удовлетворению.

При этом, как верно указал суд, применение последствий недействительности ничтожных сделок подлежит в виде возложения обязанности на ИП Кравцова А.С. возвратить фонду спорное нежилое помещение, а также в виде возложения обязанности на фонд возвратить обществу "НефтьТрейд" полученные по договору купли-продажи от 28.02.2017 денежные средства в размере 762 832 рублей 99 копеек, поскольку доказательства оплаты по данному договору в большем размере не представлены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "03" ноября 2020 года по делу N А33-20980/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Е.В. Белоглазова

Судьи

Н.Н. Белан О.Ю. Парфентьева