Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2021 г. N 13АП-28879/20 по делу N А56-133540/2018

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2021 г. N 13АП-28879/20

Санкт-Петербург

01 февраля 2021 г.

Дело N А56-133540/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Рычаговой О.А., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.,

при участии:

от АО "СУЭР": Ботвиньевой В.Н. по доверенности от 14.12.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28879/2020) Нелидова Владимира Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 по обособленному спору N А56-133540/2018/сд.2 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению Нелидова Владимира Анатольевича о признании договора уступки от 21.08.2018 N 21/08-04, заключенного между должником и акционерным обществом "СУЭР", недействительным и применении последствий его недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Управляющая компания Шпалерная",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ДОМ В ДОМЕ" (далее - ООО "ДОМ В ДОМЕ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Управляющая компания Шпалерная" (далее - ЗАО "УК Шпалерная") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 06.11.2018 заявление ООО "ДОМ В ДОМЕ" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 12.12.2018 заявление ООО "ДОМ В ДОМЕ" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Костюкова Валерия Сергеевна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 12.01.2019 N 4.

Решением суда первой инстанции от 22.11.2019 ЗАО "УК Шпалерная" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Соколов Сергей Александрович.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 30.11.2019 N 221.

Нелидов Владимир Анатольевич 23.03.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора уступки от 21.08.2018 N 21/08-04 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до заключения оспариваемого договора.

Определением суда первой инстанции от 01.10.2020 в удовлетворении заявления Нелидова В.А. отказано.

В апелляционной жалобе Нелидов В.А., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 01.10.2020 по обособленному спору N А56-133540/2018/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что в момент заключения оспариваемой сделки должник имел признаки неплатежеспособности, о чем было известно контрагенту; оспариваемая сделка заключена с неравноценным встречным исполнением.

В письменных пояснениях к апелляционной жалобе и в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "СУЭР" просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, 21.08.2018 ЗАО "УК Шпалерная" (цедент) и АО "СУЭР" (цессионарий) заключен договор уступки N 21/08-04 (далее - Договор цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования к Нелидову В.А., возникшие в результате неисполнения обязанностей по договору поручительства от 28.12.2012, заключенному с ООО "Проектное рефинансирование" во исполнение обязательств заемщика ЗАО "Бизнес-центр Голдекс" по кредитному соглашению от 12.12.2006 N RBA/2468-spb, подтвержденные определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 по обособленному спору N А56-30144/2016/тр.3, а также определением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2018 по делу N А40-14241/17-123-26Ф.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2019 по делу N А40-14241/17-123-26Ф в порядке процессуального правопреемства кредитор ЗАО "Управляющая компания Шпалерная" заменено на кредитора АО "СУЭР".

Считая Договор цессии недействительным, Нелидов В.А. обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

На дату подачи Нелидовым В.А. настоящего заявления в реестр требований кредиторов ЗАО "УК Шпалерная" включены требования на общую сумму 232 525 106 руб. 60 коп., тогда как требования заявителя составляют 39 269 002 руб. 37 коп., что превышает 10% от общего размера кредиторской задолженности.

При таких обстоятельствах Нелидов В.А. обладает правом на подачу настоящего заявления.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ЗАО "УК Шпалерная" возбуждено 06.11.2018, в то время как оспариваемый договор заключен 21.08.2018, следовательно, оспариваемая сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При таких обстоятельствах при оспаривании сделки по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 62.2 Закона о банкротстве, заявителю следует доказать неплатежеспособность должника в момент совершения оспариваемой сделки, информированность контрагента об указанном факте, наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам.

При этом сделка подлежит признанию недействительной при наличии всей совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае заявитель не доказал наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам должника вследствие заключения Договора.

По мнению Нелидова В.А., оспариваемый Договор уступки носил безвозмездный характер.

Пунктом 2.2 Договора предусмотрено, что сведения о стоимости и порядке оплаты по договору являются конфиденциальными и не подлежат разглашению сторонами. При этом стороны подтверждают, что Договор является возмездным и не содержит в себе условий о дарении уступаемых прав требований.

В пункте 2.1 Договора указано, что стоимость и порядок оплаты установлен дополнительным соглашением к Договору.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения к Договору уступки от 21.08.2018 N 21/08-04 стороны определили стоимость дебиторской задолженности в размере 320 000 руб.

Цена Договора оплачена АО "СУЭР" в пользу ЗАО "УК Шпалерная" в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 19.09.2018 N 15.

В соответствии с отчетом об оценке от 20.08.2018, подготовленным ООО "Консалтинговая фирма "Сфинкс", рыночная стоимость права требования ЗАО "УК Шпалерная" к Нелидову В.А. по состоянию на 15.08.2018 составляла 178 000 руб.

Следовательно, цена уступаемого права, определенного Договором, выше стоимости, определенной отчетом оценщика, что опровергает довод подателя жалобы о безвозмездном характере сделки и занижении цены.

При таких обстоятельствах оспариваемый Договор является возмездным и равноценным, доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Кроме того, Договор уступки являлся предметом рассмотрения в деле N А40-14241/17-123-26Ф по заявлению АО "СУЭР" о процессуальном правопреемстве. Нелидов В.А. при рассмотрении вопроса о правопреемстве АО "СУЭР" в реестре требований кредиторов Нелидова В.А. никаких возражений не заявлял, несмотря на возможность ознакомиться со всеми имеющимися у сторон документами.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что Нелидов В.А. был лишен возможности заявлять о недействительности Договора уступки в деле N А40-14241/17-123-26Ф, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Решая вопрос о правопреемстве, суд проверяет основания для перехода прав, заключенность и действительность, в том числе возмездность договора, в соответствии с которым произведена уступка требований.

Вопреки доводам Нелидова В.А. последний не лишен был возможности заявлять свои возражения относительно оспариваемого Договора в деле N А40-14241/17-123-26Ф, однако соответствующих процессуальных действий не совершил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный и обоснованный вывод о том, что совокупность признаков недействительности сделки, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, Нелидовым В.А. не доказана, следовательно, оснований для признания оспариваемого Договора не имеется.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 по обособленному спору N А56-133540/2018/сд.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Нелидова Владимира Анатольевича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

О.А. Рычагова И.В. Юрков