Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2025 г. N 07АП-4203/18 по делу N А67-3704/2017
|
30 апреля 2025 г.
|
Дело N А67-3704/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Логачева К.Д.
судей: Иванова О.А.,
Фаст Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Патрушевой Марии Сергеевны (N 07АП-4203/2018(31)) на определение от 24.02.2025 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3704/2017 (судья Цейко Я.Е.) принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс" о замене кредитора в рамках обособленного спора по заявлению акционерного общества "ЮниКредит Банк" о включении требований в реестр кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транс Север Групп" (636601, Томская область, Парабельский район, с. Парабель, ул. 30 лет Победы, 100, корп. 2; ИНН 7011006007, ОГРН 1097030000198).
В судебном заседании приняли участие:
от ИП Романчука Д.И.: Положенцев И.Е., доверенность,
от ООО "АСТ-Ресурс": Чикова Е.Ю., доверенность.
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транс Север Групп" (далее - ООО "Транс Север Групп") определением от 24.02.2025 Арбитражного суда Томской области произведена замена кредитора акционерное общество "ЮниКредит Банк" (далее - АО "ЮниКредит Банк"), включенного на основании определений суда от 20.06.2019 в реестр требований кредиторов должника на сумму 469 447,89 руб. на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс" (далее - ООО "АСТ-Ресурс") на основании договоров уступки прав требования.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Патрушева М.С. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый определение, вынести новый судебных акт, которым отказать ООО "АСТ-Ресурс" в процессуальном правопреемстве.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в результате совершения многочисленных противоправных действий основная масса имущества формально оказалась у ООО "АСТ-Ресурс" (фактически не выбывая из-под контроля Агеева С.Л., опосредованно контролировавшего ООО "АСТ-Ресурс" и должника). Кроме того, помимо указанного имущества ООО "АСТ-Ресурс" получало денежные средства от третьих лиц, которыми было реализовано имущество должника. Таким образом, в указанных действиях ООО "АСТ-Ресурс" прослеживаются признаки недобросовестности. По мнению апеллянта, не могли иметь правового значения доводы ООО "АСТ-Ресурс" о переходе к нему прав кредитора по отношению к должнику, поскольку кредитор и должник не могут совпадать в одном лице. Апеллянт, указывает на то, что ООО "АСТ-Ресурс" не только преследовало цель причинить вред имущественным правам кредиторов, но и действительно причинило такой вред.
В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ООО "АСТ-Ресурс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Также в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу от Романчука Д.И., в котором кредитор поддержал позицию конкурсного управляющего, просил отменить обжалуемое определение, принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "АСТ-Ресурс" в удовлетворении требований в полном объемею.
В судебном заседании лица, участвующие в деле поддержали ранее изложенные позиции.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением от 04.07.2019 (дата объявления резолютивной части) Арбитражного суда Томской области общество с ограниченной ответственностью "Транс Север Групп" (далее - ООО "Транс Север Групп") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Емельянова М.В.
Определением арбитражного суда от 15.08.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Емельянов М.В.
Определением суда от 19.01.2023 конкурсным управляющим должника утверждена Патрушева М.С.
Определением арбитражного суда от 20.06.2019 в реестр требований кредиторов ООО "Транс Север Групп" в составе третьей очереди включено требование АО "ЮниКредит Банк" в размере 277 189 585,03 руб., из которых: 251 230 750,75 руб. -основной долг, 17 662 341,10 руб. - неустойка, 7 872 493,18 руб. - комиссии, 424 000 судебные расходы; требование АО "ЮниКредит Банк" в размере 231 629 522,37 руб. признано обеспеченным залогом имущества должника по договору о залоге транспортных средств N 001/1453Z/11 от 28.07.2011, договору о залоге специальной техники N 001/1454Z/11 от 28.07.2011, договору о залоге транспортных средств N 001/1451Z/11 от 28.07.2011, договору о залоге специальной техники N 001/1452Z/11 от 28.07.2011; требование АО "ЮниКредит Банк" в размере 45 560 062,66 руб. признано обеспеченным залогом имущества должника по договору о залоге специальной техники N 001/0462Z/11 от 30.03.2011.
Решением от 12.08.2015 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-12476/2015 установлено, что в обеспечение исполнения обязательств по соглашению N 001/0568L/11 от 28.07.2011 ЗАО "ЮниКредит Банк" подписал договор поручительства N 001/1449Z/11 от 28.07.2011 с ООО "Транс Север Групп", а также Дополнение N 1 от 22.09.2011, Дополнение N 2 от 21.12.2011 к Договору поручительства N001/1449Z/11 от 28.07.2011.
Вступившим в законную силу определением от 20.06.2019 (резолютивная часть объявлена 13.06.2019) Арбитражного суда Томской области требование АО "ЮниКредит Банк", основанное на соглашении от 28.07.2011 N 001/0568L/11 (231 629 522,37 руб.), обеспеченное залогом имущества должника по договорам от 28.07.2011 N001/1451Z/11, N001/1452Z/11, N001/1453Z/11, N001/1454Z/11; требование, основанное на соглашении от 30.03.2011 N001/0179L/11 (45 560 062,66 руб.), обеспеченное залогом имущества должника по договору от 30.03.2011 N001/0462Z/11, включено в реестр требований кредиторов ООО "Транс Север Групп" в составе третьей очереди.
Требование АО "ЮниКредит Банк" в размере 231 629 522,37 руб. признано обеспеченным залогом имущества должника по договору о залоге транспортных средств N 001/1453Z/11 от 28.07.2011, договору о залоге специальной техники N 001/1454Z/11 от 28.07.2011, договору о залоге транспортных средств N 001/1451Z/11 от 28.07.2011, договору о залоге специальной техники N 001/1452Z/11 от 28.07.2011.
Требование АО "ЮниКредит Банк" в размере 45 560 062,66 руб. признано обеспеченным залогом имущества должника по договору о залоге специальной техники N 001/0462Z/11 от 30.03.2011.
По договору уступки права кредитора N 001/0179L/11Ц от 27.02.2018 (далее - договор уступки) АО "ЮниКредит Банк" уступает, а ООО "АСТ-Ресурс" (далее - новый кредитор) принимает на основании договора уступки требования уплаты просроченной задолженности в размере 5 895 833,33 руб. по каждому соглашению N 1, N 3, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, а именно: права залога на транспортные средства, самоходные машины (п.1 договора уступки).
Соглашение N 001/0568L/11 от 28.07.2011 поименовано в договоре уступке как Соглашение 1.
Соглашение N 001/0179L/11 от 30.03.2011 поименовано в договоре уступке как Соглашение 3.
Кроме прав по основному долгу к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, включая права, возникшие на основании договоров поручительства N 001/1451Z/11 от 28.07.2011, N 001/1452Z/11 от 28.07.2011, N 001/1453Z/11 от 28.07.2011, N 001/1454Z/11 от 28.07.2011, N 001/1449Z/11 от 28.07.2011, договора поручительства N 001/1460Z/11 от 30.03.2011.
Уступаемые права переходят от банка к новому кредитору с даты, следующей за датой уплаты полной стоимости уступаемых прав, указанной в п.3.1 договора (п.2.1 договора уступки).
В оплату за уступаемые права новый кредитор перечисляет банку денежные средства в размере 14 150 000 руб. в срок не позднее 7 рабочих дней с даты заключения договора (п.3.1 договора уступки).
Платежным поручением от 05.03.2018 подтверждается оплата договора уступки от 27.02.2018.
По договору уступки права кредитора N 001/0179L/11Ц-2 от 30.05.2018 (далее - договор уступки) АО "ЮниКредит Банк" уступает, а ООО "АСТ-Ресурс" (далее - новый кредитор) принимает на основании договора уступки требования уплаты просроченной задолженности, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, а именно: права залога транспортных средств, залога специальной техники и объектов недвижимости (п.1 договора уступки).
Соглашение N 001/0568L/11 от 28.07.2011 поименовано в договоре уступке как Соглашение 1.
Соглашение N 001/0179L/11 от 30.03.2011 поименовано в договоре уступке как Соглашение 3.
Кроме прав по основному долгу, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, включая права, возникшие на основании договоров поручительства N 001/1451Z/11 от 28.07.2011, N 001/1452Z/11 от 28.07.2011, N 001/1453Z/11 от 28.07.2011, N 001/1454Z/11 от 28.07.2011, N 001/1449Z/11 от 28.07.2011, договора поручительства N 001/1460Z/11 от 30.03.2011.
После оплаты очередного транша либо его части к новому кредитору переходят права в размере стоимости уступаемого права требования. Права требования по залогу переходят только после полной оплаты каждого транша (п. 2.2 договора уступки).
После оплаты транша N 1 в полном объеме новому кредитору передается право требования основного долга, а также прав требования на заложенное имущество, поименованное в п.1 Приложения 3 к договору (п.3.1.1 договора уступки).
Платежными поручениями от 06.06.2018, от 22.06.2018, от 28.06.2018 подтверждается оплата первого транша.
Как следует из вступившего в законную силу определения от 15.07.2022 (резолютивная часть объявлена 12.07.2022) Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-16936/13-36-40 Б, между АО "ЮниКредит Банк" и ООО "Прогресс-Т" заключен договор уступки прав кредитора от 25.06.2015, по условиям которого АО "ЮниКредит Банк" уступает в пользу ООО "Прогресс-Т" права требования к ООО "Северная группа" в размере 274 579 338,44 руб., к ООО "Транс Север Групп" в размере 167 721 980,19 руб. Стоимость уступаемых прав, в соответствии с пунктом 3.1. Договора составляет 200 000 000 руб. В дальнейшем 15.07.2016 к договору от 25.06.2015 было заключено соглашение о замене стороны, в соответствии с которым ООО "АСТ Ресурс" становится новым кредитором вместо ООО "Прогресс-Т".
Во исполнение указанного договора ООО "АСТ Ресурс" перечислило в пользу Банка 50 760 000 руб.
Заявление о признании договора уступки прав кредитора от 25.06.2015 (в редакции соглашения о замене стороны и внесении изменений в договор от 15.07.2016) недействительным и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.
В подтверждение оплаты договора уступки прав кредитора от 25.06.2015, в материалы дела представлены платежные поручения.
Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции указал, что заключенные договоры уступки прав (требований) соответствуют законодательному регулированию, оснований для признания их недействительными судом не установлено.
Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.
В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).
Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.
Договор уступки права требования является консенсуальным договором, который считается заключенным с момента достижения его сторонами соглашения по всем существенным условиям, то есть переход прав от цедента к цессионарию на основании договора цессии происходит в момент его заключения, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса).
Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.
Судом первой инстанции установлено, что договор цессии соответствует требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса, поскольку содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, разногласий по исполнению договоров цессии не имеется, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса.
В настоящем споре не устанавливается нового требования, снижающего права кредиторов на наибольшее удовлетворение своих требований, а только замена лица, требование которого уже включено в реестр.
Доказательств, позволяющих суду сделать вывод о том, что оплата уступки права требования произведена за счет денежных средств должника, суду не представлено.
В таком случае, материальная перемена кредитора в реестре требований кредиторов, в отсутствие доказанной цели причинить вред другим кредиторам должника является основанием для процессуальной замены кредитора.
Цена уступаемого права требования определяется усмотрением первоначального кредитора и согласием нового кредитора на уплату такой цены, исходя из оцениваемой ими вероятности удовлетворения требования в деле о банкротстве.
Обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом сторонами договоров цессии, не установлено.
Таким образом, заключенный между сторонами договоры уступки свидетельствуют о переходе прав требования по настоящему делу к правопреемнику - ООО "АСТ Ресурс".
Доказательств того, что договор уступки в
