Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2021 г. N 12АП-324/21 по делу N А57-15774/2020

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2021 г. N 12АП-324/21

г. Саратов

01 февраля 2021 г.

Дело N А57-15774/2020

Резолютивная часть постановления объявлена - 01.02.2021 года.

Полный текст постановления изготовлен - 01.02.2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Землянниковой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алижановой С.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Кедр"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2020 года о передаче дела по подсудности по делу N А57-15774/2020 (судья Козикова В.Е)

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ВладФинанс" (ОГРН 5137746043628, ИНН 7704849509, 19002, г. Москва, М. Васильевский переулок, д. 6, этаж 1, пом 5, ком. 6)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Кедр" (ОГРН 5137746176134,ИНН 7710953603, 109012, г. Москва, переулок Черкасский Б., д. 6/7, строение 2, эт. 1, пом. 2), Кормилициной Наталие Александровне (г. Саратов)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Саратовской области (ОГРН 1056405504671, ИНН 6455039436, 410012, г. Саратов, Театральная площадь, д.11)

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки.

без вызова сторон.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ВладФинанс" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Кедр" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 в отношении квартиры по адресу: Саратовская область, г. Саратов, ул. Гвардейская, д. 30А, кв. 57, площадью 60,3 кв.м., этаж N 6, кадастровый номер объекта 64:48:000000:89796 и применении последствий недействительности данного договора в виде восстановления права собственности ООО "ВладФинанс" на квартиру по адресу: Саратовская область, г. Саратов, ул. Гвардейская, д. 30А, кв. 57, площадью 60,3 кв.м., этаж N 6, кадастровый номер объекта 64:48:000000:89796.

В качестве третьих лиц истцом указаны Кормилицина Наталия Александровна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Саратовской области.

Определением от 26.08.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Впоследствии, определением от 12.11.2020 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечена Кормилицина Наталия Александровна.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.12.2020 (резолютивная часть определения оглашена 11.12.2020) дело N А57-15774/2020 передано в Саратовский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом. При вынесении определения суд первой инстанции исходил из того, что соответчиком по делу является физическое лицо - Кормилицина Наталия Александровна.

Общество с ограниченной ответственностью "Кедр" не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, передать дело по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы. В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество ссылается на то, что данный спор является корпоративным и в силу п. 2 ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесен к компетенции арбитражного суда по месту регистрации Общества.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 5 статьи 39 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ) жалоба на определение о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Таким образом, апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.12.2020 по делу N А57-15774/2020 о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции рассматривается без вызова лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Таким образом, одним из критериев отнесения того или иного дела к компетенции арбитражных судов наряду с экономическим характером требования является субъектный состав участников спора.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Из материалов дела следует, что исковые требования ООО "ВладФинанс" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 недействительным основаны на том, что указанный договор является крупной сделкой для Общества и заключен в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без согласия единственного участника Общества.

Статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания "в том числе" (такой подход к толкованию норм права содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 N 307-ЭС17-14888).

К корпоративным спорам Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации отнесены, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

Согласно части 4 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (пункт 12) и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (пункт 8), правом на предъявление иска об оспаривании крупной сделки Общества обладают как Общество, так и его участники (акционеры).

Таким образом, при применении части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует учитывать также положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исходя из положений норм Арбитражного процессуального кодекса и Закона об обществах с ограниченной ответственностью спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само Общество.

Согласно Определению Верховного суда Российской Федерации от 02.04.2018 N 305-ЭС17-17083, если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора, не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.

Учитывая, что ООО "ВладФинанс" оспаривает сделку, совершенную самим обществом, в связи с нарушением единоличным исполнительным органом общества своих полномочий по совершению сделки, то по своему характеру спор является корпоративным, указанным в пункте 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым к корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом в рассматриваемом случае субъектный состав спора значения не имеет (п. 2 ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции признает обоснованной позицию Общества с ограниченной ответственностью "Кедр" о корпоративном характере спора, в связи с чем, приходит к выводу о том, что арбитражным судом при вынесении определения о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции нарушены нормы процессуального права, в связи с чем, обжалуемое определение от 18.12.2020 подлежит отмене.

Общество с ограниченной ответственностью "Кедр" в апелляционной жалобе указывает на то, что в силу части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса. В связи с изложенным, ООО "Кедр" просит передать настоящее дело по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Доводы ООО "Кедр" о передаче дела в Арбитражный суд г. Москвы не принимаются судом апелляционной инстанции, так как имеется вступивший в законную силу судебный акт - определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2020 по настоящему делу, где судом дана оценка данному доводу и суд пришел к выводу о том, что дело подлежит рассмотрению по месту нахождения недвижимого имущества - в Арбитражном суде Саратовской области.

Неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального права в силу положений части 3 статьи 270 Кодекса является основанием для отмены определения суда от 18 декабря 2020 года и направления дела на рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Согласно разъяснениям, данным в абзацах четвертом, пятом пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено. При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 18 декабря 2020 года по делу N А57-15774/2020 отменить, направить дело N А57-15774/2020 на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Судья

В.В. Землянникова