Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2021 г. N 11АП-17479/20

г. Самара

03 февраля 2021 г.

Дело N А55-12922/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Дегтярева Д.А.,

судей Коршиковой Е.В., Ануфриевой А.Э.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шишкиной К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 февраля 2021 года в зале N 7 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эффект" на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2020 по делу N А55-12922/2020 (судья Бунеев Д.М.),

по иску Филянкина Юрия Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Эффект"

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель Краснослободцева Н.В. по доверенности от 11.12.2019, удостоверенной нотариусом города Самары Коноваловой Е.А.,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Филянкин Юрий Владимирович (истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с требованием об обязании Общества с ограниченной ответственностью "Эффект" (ответчик, Общество) предоставить ему, как участнику Общества, документы за период с 01.01.2015 по настоящее время:

* протоколы общих собраний (очередных и внеочередных) участников общества;

* документов, связанных с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

* документов, подтверждающих регистрацию участников общих собраний общества;

* бюллетеней для голосования;

* доверенностей на участие во всех общих собраниях участников общества;

* договоров (контрактов), заключенных обществом, в том числе по кредитам и займам;

* штатного расписания общества;

* доверенностей, выданных от имени общества;

* приказов о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении;

* платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

* документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

* приказов по основной деятельности;

* бухгалтерский баланс (включая все отчетные формы);

* персонифицированной отчетности в Пенсионный фонд Российской Федерации;

* документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

* расшифровок стр. 060, 070, 090, 100, 210 формы N 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

* расшифровок стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса;

* расшифровок счетов бухгалтерского учета, то есть оборотно-сальдовые ведомости с аналитикой по субконто 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 73, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 97, 99 и карточки указанных счетов;

* перечня открытых в банках расчетных счетов общества;

* банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам;

* главной книги;

* книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

* первичных документов, подтверждающих записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

* накладных на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

* авансовых отчетов;

* книг покупок и книг продаж;

- годовые отчеты.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.20г., принятым по настоящему делу, исковые требования удовлетворены, суд обязал ответчика предоставить истцу документы, на ответчика возложены судебные расходы, понесенные истцом, по оплате государственной пошлины при обращении с иском.

Ответчик, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой считает решение суда незаконным, необоснованным, судом не полно выяснены существенные обстоятельства, выводы, изложенные в решении не соответствуют обстоятельствам дела. Ответчик просил решение суда первой инстанции отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.21г. апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 02.02.21г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание явился представитель истца, которые возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Эффект" ОГРН 1026301421530 создано в качестве юридического лица 20.11.02г.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, которые носят открытый характер, участниками Общества являются два физических лица: Екатеринский В.А. (он же единоличный исполнительный орган Общества - директор) и Филянкин Ю.В. (истец по делу), доля каждого участника в уставном капитале составляет 50%.

10 декабря 2019 года истец как участник Общества обратился к директору ООО "Эффект" с запросом документов общества, что подтверждается приложенными в материалы дела почтовыми квитанциями, описью вложения, поскольку обращение истца оставлено Обществом без внимания, Филянкин Ю.В. обратился с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд верно оценив представленные в материалы дела доказательства, не оспоренные другой сторон, пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленного иска.

Так, в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 этой статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец доказал, что до обращения в суд, в порядке, установленном законом и уставом общества, обращался в общество с соответствующим требованием; наличие факта нарушения обществом прав истца на получение запрошенной информации; общество, при надлежащем к нему обращении со стороны истца, не представило истцу соответствующую информацию и документы.

Как установлено судом, из материалов дела следует, что истец обращался к ответчику с требованиями о предоставлении документов, однако, истребуемые документы, касающиеся деятельности Общества, истцу не были предоставлены.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При таких обстоятельствах и в соответствии с положениями статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 статьи 8, пунктов 1, 4 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к верному выводу о наличии у истца, являющегося участником Общества, права на получение копий запрашиваемых документов, содержащих информацию, непосредственно касающуюся деятельности Общества и обоснованно удовлетворил иск.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ссылаясь на незаконность судебного акта, ответчик, тем не менее не приводит каких-то конкретных нарушений, допущенных судом, жалоба не мотивирована.

Апелляционная коллегия также полагает необходимым отметить следующее.

Арбитражный процесс является состязательным (ст.9 АПК РФ). Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик о времени и месте судебного разбирательства дела в суде первой инстанции извещался надлежащим образом, имел возможность и, в силу положений ст.131 АПК РФ, процессуальную обязанность по представлению отзыва на иск, однако своей возможностью не воспользовался, обстоятельства, положенные истцом в основание иска не оспорил.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного Самарской области от 08.10.2020 по делу N А55-12922/2020, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Д.А. Дегтярев

Судьи

Е.В. Коршикова А.Э. Ануфриева