Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2021 г. N 08АП-13469/20 по делу N А70-2654/2019

город Омск

03 февраля 2021 г.

Дело N А70-2654/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котлярова Н.Е.,

судей Дубок О.В., Зюкова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Титовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-13469/2020, 08АП-13471/2020) общества с ограниченной ответственностью "КАРИДЕЯ", индивидуального предпринимателя Рябухи Николая Анатольевича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 06.11.2020 по делу N А70-2654/2019 (судья Скифский Ф.С.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Автобан" о признании недействительными договоров купли-продажи от 05.07.2018, от 16.10.2019 и применении последствий недействительности сделок, заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "КАРИДЕЯ", общество с ограниченной ответственностью "Кстовский коммерческий банк", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Норд Ойл" (ИНН 7203354512, ОГРН 1157232031703),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "КАРИДЕЯ" - представителя Новикова Р.А. (по доверенности от 15.04.2020 сроком действия три года),

от индивидуального предпринимателя Рябухи Николая Анатольевича - представителя Валеева В.Р. (по доверенности от 12.11.2020 сроком действия три года),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Тюменской области от 08.08.2019 общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Норд Ойл" (далее - ООО "ТД "Норд Ойл") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Слободчиков Андрей Владимирович (далее - конкурсный управляющий должника).

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликованы в печатном издании "Коммерсантъ" N 152 от 24.08.2019.

28.02.2020 конкурсный управляющий должника обратился с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Автобан" (далее - ООО "ТК "Автобан") о признании недействительным договора купли-продажи от 05.07.2018 прицепа-цистерны НЕФАЗ, VIN: X1F8602A0D0000140, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак АХ 6057 72, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Тюменской области 08.06.2020 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "КАРИДЕЯ" (далее - ООО "КАРИДЕЯ").

28.02.2020 конкурсный управляющий должника обратился с заявлением к ООО "ТК "Автобан" о признании недействительным договора купли-продажи от 05.07.2018 транспортного средства - 588F6 (АТЗ)-12 УРАЛ 4320, VIN X895881F6D0CE2002, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак Н417ТС72, и применении последствий недействительности сделки.

08.06.2020 в арбитражный суд обратилось ООО "КАРИДЕЯ" с ходатайством о привлечении его к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица.

Определением арбитражного суда Тюменской области 08.06.2020 ООО "КАРИДЕЯ" было привлечено к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица.

14.07.2020 в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника с заявлением об уточнении требований, просил признать недействительной цепочки сделок по отчуждению транспортного средства - прицепа-цистерны НЕФАЗ, VIN: X1F8602A0D0000140, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак АХ 6057 72, транспортного средства - 588F6 (АТЗ)-12 УРАЛ 4320, VIN X895881F6D0CE2002, 2013 года выпуска, совершённой аффилированными лицами с целью вывода имущества из конкурсной массы должника.

Определением арбитражного суда Тюменской области от 16.07.2020 заявления конкурсного управляющего к ООО "ТК "Автобан" о признании недействительными договора купли-продажи от 05.07.2018 прицепа-цистерны НЕФАЗ, VIN: X1F8602A0D0000140, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак АХ 6057 72 и договора купли-продажи транспортного 588F6 (АТЗ)-12 УРАЛ 4320, VIN X895881F6D0CE2002, 2013 года выпуска, были объединены в одно производство для совместного рассмотрения, судебное заседание по рассмотрению заявлений отложено на 03.09.2020.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 03.09.2020 к участию в рассмотрении заявлений в качестве заинтересованного лица было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кстовский коммерческий банк" (далее - ООО "Кстовский коммерческий банк").

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 06.11.2020 по делу N А70-2654/2019 (далее - обжалуемое определение) заявленные требования удовлетворены частично:

- признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 05.07.2018, заключённый между ООО ТД "Норд Ойл" и ООО "ТК "Автобан" в отношении автомобиля 588F6 (АТЗ) - 12 УРАЛ 4320, VIN X895881F6D0CE2002, 2013 года выпуска,

- признан недействительным договор купли-продажи от 16.10.2019, заключённый между ООО "ТК "Автобан" и ООО "КАРИДЕЯ" в отношении автомобиля 588F6 (АТЗ) - 12 УРАЛ 4320, VIN X895881F6D0CE2002, 2013 года выпуска,

- применены последствия недействительности сделок, суд обязал ООО "КАРИДЕЯ" возвратить в конкурсную массу ООО ТД "Норд Ойл" (ИНН 7203354512, ОГРН 1157232031703) автомобиль 588F6 (АТЗ) - 12 УРАЛ 4320, VIN X895881F6D0CE2002, 2013 года выпуска,

- взыскано с ООО "ТД "Автобан" и ООО "КАРИДЕЯ" в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины в равных долях (по 4 500 руб.),

- взыскано с ООО ТД "Норд Ойл" в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой (регистрационный номер 08АП-13469/2020) обратилось ООО "КАРИДЕЯ", просило обжалуемое определение отменить, привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора индивидуального предпринимателя Рябуху Николая Анатольевича (ИНН 890507150972) (далее - ИП Рябуха Н.А.), принять по делу новый судебный акт с учетом позиции ИП Рябухи Н.А.

В обоснование жалобы её заявитель указал, что:

- факт оплаты стоимости автомобиля 588F6 (АТЗ)-12 УРАЛ 4320, VIN X895881F6D0CE2002, 2013 года выпуска подтверждается копией платежного поручения N 430 от 16.10.2019 на сумму 1 120 000 руб., оплаты прицепа-цистерны НЕФАЗ, VIN: X1F8602A0D0000140, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак АХ 6057 72 - копией платежного поручения N 431 от 16.10.2019 на сумму 660 000 руб.

При этом денежные средства, полученные на основании платежного поручения N 431 от 16.10.2019 в сумме 660 000 руб., были направлены на погашение задолженности должника по кредитному договору N 83/18 от 28.03.2018, полученные на основании платежного поручения N 430 от 16.10.2019 в сумме 1 120 000 руб., направлены управляющему ООО "ТК "Автобан" ИП Рябухе Н.А. с целью погашения задолженности ИП Рябухи Н.А. по кредитному договору;

- является неверным вывод суда первой инстанции о том, что ИП Рябуха Н.А., являясь одновременно руководителем ООО "ТК "Автобан" и ООО "КАРИДЕЯ" должен был осознавать причинение вреда ООО ТД "Норд Ойл" посредством отчуждения транспортного средства в отсутствие оплаты ООО ТД "Норд Ойл", поскольку судом не выяснены все обстоятельства совершения указанной сделки;

- признанная недействительной сделка не причинила имущественного вреда третьим лица (кредиторам ООО "Норд Ойл"), поскольку сделка по отчуждению автомобиля, заключенная между ООО "Норд Ойл" и ООО "ТК Автобан", была совершена с целью погашения задолженности ООО "Норд Ойл" перед ООО "ТК Автобан", образовавшейся за поставку продукции ООО "ТК Автобан".

На момент свершения названной сделки ООО "Норд Ойл" не обладало признаками настоятельности (банкротства);

- возможностью предоставить доказательства оплаты ООО "ТК "Автобан" стоимости приобретенного транспортного средства по договору купли-продажи от 05.07.2018 в размере 1 500 000 руб. обладают: должник, ООО "ТК "Автобан", ИП Рябуха Н.А., не являющийся участником настоящего спора;

- ИП Рябуха Н.А. мог представить доказательства возмездности сделки от 05.07.2018 и пояснения относительно сделки от 16.10.2019;

- обжалуемым судебным актом затрагиваются права и обязанности ИП Рябухи Н.А.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 апелляционная жалоба ООО "КАРИДЕЯ" принята к производству, назначено судебное заседание по её рассмотрению на 27.01.2021.

Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой (регистрационный номер 08АП-134712020) обратился ИП Рябуха Н.А., просил обжалуемое определение отменить в части признания недействительным договора купли - продажи автомобиля от 16.10.2019, применения последствий недействительности сделки, принять в изложенной части новый судебный акт; привлечь к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица ИП Рябуху Н.А., приобщить к материалам дела представленные заявителем жалобы дополнительные документы (по перечню, пункты 3-14).

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 апелляционная жалоба ООО "КАРИДЕЯ" принята к производству, назначено судебное заседание по её рассмотрению на 27.01.2021.

20.01.2020 конкурсным управляющим должника представлен отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 27.01.2020 представитель ИП Рябухи Н.А. поддержал ранее заявленное ходатайство о привлечении к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица ИП Рябухи Н.А.

Представитель ООО "КАРИДЕЯ" поддержал заявленное ИП Рябухой Н.А. ходатайство о привлечении к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица ИП Рябухи Н.А.

Представитель ООО "КАРИДЕЯ" просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ИП Рябухи Н.А. просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе ИП Рябухи Н.А. документов (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов дела, 05.07.2018 между ООО "ТД "Норд Ойл" (продавец) и ООО "ТК "Автобан" (покупатель) был заключён договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля 588F6 (АТЗ)-12 УРАЛ 4320, VIN X895881F6D0CE2002, 2013 года выпуска (том 22, л.д. 16).

Стоимость транспортного средства установлена в размере 1 500 000 руб.

05.07.2018 между ООО "ТД "Норд Ойл" (продавец) и ООО "ТК "Автобан" (покупатель) был заключён договор купли-продажи транспортного средства - прицепа-цистерны НЕФАЗ, VIN: X1F8602A0D0000140, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак АХ 6057 72 (том 21, л.д. 16).

Стоимость транспортного средства установлена в размере 500 000 руб.

16.10.2019 между ООО "ТК "Автобан" (продавец) и ООО "КАРИДЕЯ" (покупатель) был заключён договор купли-продажи прицепа-цистерны НЕФАЗ, VIN: X1F8602A0D0000140, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак АХ 6057 72 и автомобиля 588F6 (АТЗ)-12 УРАЛ 4320, VIN X895881F6D0CE2002, 2013 года выпуска (том 22, л.д. 63-64).

Согласно пункту 2.1. договора стоимость прицепа-цистерны НЕФАЗ, VIN: X1F8602A0D0000140, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак АХ 6057 72 установлена в размере 660 000 руб., а стоимость автомобиля 588F6 (АТЗ)-12 УРАЛ 4320, VIN X895881F6D0CE2002, 2013 года выпуска - в размере 1 120 000 руб.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными, как совершённые между аффилированными лицами с целью вывода имущества должника, обратился с заявлением о признании указанных сделок недействительными применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, установил, что:

- на момент совершения оспариваемых сделок должником не исполнялись денежные обязательства перед кредиторами, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами;

- учитывая правовой режим прицепа-цистерны НЕФАЗ, VIN: X1F8602A0D0000140, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак АХ 6057 72 (залог), в момент заключения договора купли-продажи указанного прицепа стороны не имели цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; судом не установлен также сам факт причинения вреда, поскольку за счёт стоимости предмета залога были удовлетворены требования залогодержателя, в связи с чем правовые основания для признания недействительными оспариваемых сделок, совершённых в отношении прицепа-цистерны НЕФАЗ, VIN: X1F8602A0D0000140, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак АХ 6057 72, отсутствуют;

- денежные средства, полученные ООО "ТК "Автобан" от ООО "КАРИДЕЯ" за реализованное транспортное средство - автомобиль 588F6 (АТЗ)-12 УРАЛ 4320, VIN X895881F6D0CE2002, 2013 года выпуска в размере 1 120 000 руб. были перечислены в ООО "Кстовский коммерческий банк" в счёт погашения просроченной задолженности ИП Рябухи Н.А. по кредитному договору N 268/16 от 08.08.2016;

- доказательства оплаты ООО "ТК "Автобан" стоимости приобрётенного транспортного средства по договору купли - продажи от 05.07.2018 в размере 1 500 000 руб. в материалах дела отсутствуют;

- ИП Рябуха Н.А., являясь одновременно руководителем ООО "ТК "Автобан" и ООО "КАРИДЕЯ" должен был осознавать причинение вреда ООО ТД "Норд Ойл" посредством отчуждения транспортного средства в отсутствие оплаты ООО ТД "Норд Ойл".

Самостоятельных доводов и возражений в части отказа суда первой инстанции в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 05.07.2018 прицепа-цистерны НЕФАЗ, VIN: X1F8602A0D0000140, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак АХ 6057 72 и применении последствий недействительности сделки апелляционная жалоба и отзыв конкурсного управляющего не содержат, следовательно, определение суда в означенной части в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежит переоценке апелляционным судом (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Оспариваемые договоры от 05.07.2018, от 16.10.2019 совершены в периоды подозрительности, установленные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением Арбитражного суда Тюменской области от 26.02.2019).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 Постановления N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемые сделки от 05.07.2018, от 16.10.2019 совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.06.2019 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Торговый дом "Норд Ойл" требования ООО "Кстовский коммерческий банк" в размере 21 885 859 руб. 85 коп., в том числе: 18 998 885 руб. 03 коп. - сумма основного долга, 2 886 974 руб. 82 коп. - сумма процентов.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.06.2019 признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО Торговый дом "Норд Ойл" требования уполномоченного органа в лице Управления ФНС по Тюменской области, по обязательным платежам в размере 411 880 руб. 08 коп. Из указанного определения следует, что задолженность образовалась за период с 2017 года по 2018 год.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.06.2019 требования ООО "Компания "МаксимА" к ООО Торговый дом "Норд Ойл" в размере 4 056 609 руб. 78 коп., в том числе: 3 359 097 руб. - сумма задолженности, 469 455 руб. 60 коп. - сумма неустойки, 186 567 руб. 93 коп. - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, 41 489 руб. 25 коп. - сумма расходов по уплате государственной пошлины включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Требования ООО "Компания "МаксимА" основаны на вступившем в законную силу постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019, которым решение Арбитражного суда Тюменской области от 27.08.2018 по делу N А70-8210/2018 было изменено: с ООО Торговый дом "Норд Ойл" в пользу ООО "Компания "МаксимА" взыскано 3 870 041 руб. 85 коп., в том числе: 3 359 097 руб. - сумма задолженности, 469 455 руб. 60 коп. - сумма неустойки, 41 489 руб. 25 коп. - сумма расходов по уплате государственной пошлины. Кроме того, с ООО Торговый дом "Норд Ойл" в пользу ООО "Компания "МаксимА" были взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 3 359 097 руб. с 24.05.2018 по день фактической оплаты долга исходя их ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды взыскания (том 1, л.д. 15-23).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, свидетельствует о неплатежеспособности должника. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Поскольку иная причина прекращения исполнения должником вышеуказанных денежных обязательств лицами, участвующими в настоящем обособленном споре, не доказана и судом апелляционной инстанции не усматривается, вывод суда первой инстанции о наличии у должника на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности не может быть признан необоснованным.

Доводы жалобы об отсутствии признаков неплатежеспособности не мотивированы.

Доказательства оплаты ООО "ТК "Автобан" стоимости приобрётенного транспортного средства по договору купли - продажи от 05.07.2018 в размере 1 500 000 руб. в материалах дела отсутствуют.

Денежные средства, полученные ООО "ТК "Автобан" от ООО "КАРИДЕЯ" за реализованное транспортное средство - автомобиль 588F6 (АТЗ)-12 УРАЛ 4320, VIN X895881F6D0CE2002, 2013 года выпуска в размере 1 120 000 руб., перечислены в ООО "Кстовский коммерческий банк" в счёт погашения просроченной задолженности ИП Рябухи Н.А. по кредитному договору N 268/16 от 08.08.2016;

Таким образом, доказательств встречного предоставления по оспариваемым сделкам в пользу должника материалы дела не содержат.

Доводы жалобы о том, что поскольку сделка по отчуждению автомобиля, заключенная между ООО "Норд Ойл" и ООО "ТК Автобан", была совершена с целью погашения задолженности ООО "Норд Ойл" перед ООО "ТК Автобан", образовавшейся за поставку продукции ООО "ТК Автобан", подлежат отклонению, поскольку соответствующими доказательствами со стороны ООО "ТК "Автобан" не подтверждены (договоры, чеки, квитанции, товарно-транспортные накладные не представлены).

При этом подлежат отклонению доводы жалобы о том, что возможностью предоставить доказательства оплаты ООО "ТК "Автобан" стоимости приобретенного транспортного средства по договору купли-продажи от 05.07.2018 в размере 1 500 000 руб. обладают: должник, ООО "ТК "Автобан", ИП Рябуха Н.А., не являющийся участником настоящего спора.

Как отмечено выше ООО "ТК "Автобан", являясь участником настоящего спора, не представило доказательств наличия между ООО "ТК "Автобан" и должником правоотношений по договору поставки, не раскрыло иные правоотношения с должником и не доказало уплату должнику денежных средств по договору.

ИП Рябуха Н.А. не являлся стороной договора купли-продажи от 05.07.2018, обстоятельства возможного раскрытия ИП Рябухой Н.А. доказательств, подтверждающих наличие встречного предоставления должнику со стороны ООО "ТК "Автобан", не раскрыты.

Таким образом, при совершении оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника, уменьшена конкурсная масса, за счет реализации которой подлежали погашению требования кредиторов.

Договор купли-продажи транспортного средства от 05.08.2018 от имени ООО "ТК "Автобан" подписан управляющим Рябухой Н.А., договор купли-продажи от 16.10.2019 от имени ООО "ТК "Автобан" подписан управляющим ИП Рябухой Н.А., от имени ООО "КАРИДЕЯ" подписан директором Рябухой Н.А.

Изложенные обстоятельства в отсутствие доказательств оплаты ООО "ТК "Автобан" свидетельствуют об осведомленности сторон оспариваемых сделок о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлена совокупность обстоятельств, необходимых для признания договора купли-продажи от 05.07.2018 и договора купли-продажи от 16.10.2019 недействительными на основании статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Самостоятельных доводов, которые бы оказали влияние на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения в части применения последствий недействительности сделок, апелляционная жалоба не содержит.

В связи с данным обстоятельством у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующей части (пункт 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Судом апелляционной инстанции не установлено оснований для привлечения к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИП Рябухи Н.А.; производство по апелляционной жалобе ИП Рябухи Н.А. (регистрационный номер 08АП-13471/2020) подлежит прекращению с учетом следующего.

Согласно части 1 статьи 34 Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

ИП Рябуха Н.А. не относится к числу лиц, участвующих в деле о банкротстве должника (статья 34 Закона о банкротстве).

Как следует из части 1 статьи 35 Закона о банкротстве в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвуют: представитель работников должника; представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия; представитель учредителей (участников) должника; представитель собрания кредиторов или представитель комитета кредиторов; представитель федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну; уполномоченные на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника; иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

В арбитражном процессе по делу о банкротстве вправе участвовать:

саморегулируемая организация арбитражных управляющих, которая представляет кандидатуры арбитражных управляющих для утверждения их в деле о банкротстве или член которой утвержден арбитражным управляющим в деле о банкротстве, при рассмотрении вопросов, связанных с утверждением, освобождением, отстранением арбитражных управляющих, а также жалоб на действия арбитражных управляющих;

орган по контролю (надзору) при рассмотрении вопросов, связанных с утверждением арбитражных управляющих;

кредиторы по текущим платежам при рассмотрении вопросов, связанных с нарушением прав кредиторов по текущим платежам (часть 2 статьи 35 Закона о банкротстве).

К числу перечисленных в статье 35 Закона о банкротстве лиц ИП Рябуха Н.А. не относится.

В пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что к основным участвующим в деле о банкротстве лицам (далее - основные участники дела о банкротстве), которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся: должник (в процедурах наблюдения и финансового оздоровления, а гражданин-должник - во всех процедурах банкротства), арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов (при наличии у суда информации о его избрании), представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) (при наличии у суда информации о его избрании).

В пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано на то, что непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении:

1) обоснованности заявления о признании должника банкротом - заявитель, а также все иные лица, чьи заявления о признании должника банкротом были приняты судом к рассмотрению;

2) требования кредитора к должнику - этот кредитор, а также лица, заявившие возражения против его требования;

3) заявлений, ходатайств или жалоб - подавшее их лицо, а также лицо, права которого могут быть затронуты в результате их удовлетворения;

4) заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве);

5) заявления о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности - эти контролирующие лица (пункт 7 статьи 10 Закона);

6) вопросов, связанных с утверждением, освобождением, отстранением арбитражных управляющих, а также жалоб на действия арбитражных управляющих - саморегулируемая организация арбитражных управляющих, которая представляет кандидатуры арбитражных управляющих для утверждения их в деле о банкротстве или член которой утвержден арбитражным управляющим в деле о банкротстве (абзац второй пункта 2 статьи 35 Закона о банкротстве), а также орган по контролю (надзору) (абзац третий пункта 2 статьи 35 Закона);

7) заявления о признании недействительным решения собрания (комитета) кредиторов - оспаривающее его лицо;

8) требования, указанного в пункте 1 статьи 201.8 Закона о банкротстве, - лица, названные в пункте 5 этой статьи;

9) апелляционных и кассационных жалоб, заявлений о пересмотре судебных актов в порядке надзора, по вновь открывшимся или новым обстоятельствам - лицо, обратившееся с жалобой или заявлением, а также лица, в отношении которых вынесены эти судебные акты.

К числу перечисленных лиц ИП Рябуха Н.А. не относится.

Согласно статье 40 АПК РФ лицами, участвующими в деле, являются стороны; заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из смысла статьи 42 АПК РФ во взаимосвязи с положениями о безусловной отмене судебного акта в связи с принятием его в отношении прав и обязанностей лиц, не привлеченного к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 270, пункт 4 части 4 статьи 288 АПК РФ), а также из части 1 статьи 133 АПК РФ следует, что суд обязан установить, чьи права и обязанности могут быть затронуты судебным актом, и привлечь это лицо в качестве третьего лица по своей инициативе даже в отсутствие ходатайства иных лиц, участвующих в деле.

Привлечение третьего лица в деле о банкротстве осуществляется по общим основаниям, предусмотренным статьей 51 АПК РФ, несмотря на то, что дело о банкротстве не относится к делам искового производства.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении N 12523/09 от 08.12.2009, предусмотренный АПК РФ институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Положения статей 50 и 51 АПК РФ являются общими и относятся ко всем видам арбитражного судопроизводства, не ограничивая возможность участия третьих лиц делами лишь искового характера, что отмечено Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 17.11.2005 N 11-П.

Необходимой предпосылкой, допускающей привлечение к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность оказания влияния судебного акта по делу на права или обязанности этого лица по отношению к одной из сторон спора.

Основанием для вступления в дело третьего лица является, в том числе, возможность предъявления иска к третьему лицу или возможность возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной спора и третьим лицом.

Обосновывая необходимость приобретения статуса третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИП Рябухой Н.А., ООО "КАРИДЕЯ" ссылается на то, что обжалуемым судебным актом затрагиваются права и обязанности ИП Рябухи Н.А.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что принятый по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделок судебный акт не повлияет на возникновение прав и обязанностей ИП Рябухи Н.А., доводы, приведенные ООО "КАРИДЕЯ", не свидетельствуют о наличии у ИП Рябухи Н.А. законной заинтересованности в исходе настоящего спора.

В этой связи с основания для привлечения ИП Рябухи Н.А. к участию в обособленном споре у суда первой инстанции отсутствовали.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее также - Постановление N 12) разъяснено, что при применении статей 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Вместе с тем, ИП Рябуха Н.А. своей заинтересованности в обжаловании судебного акта не доказал.

Исходя из вышеприведенных разъяснений и положений статьи 42 АПК РФ, лицо, не участвующее в деле, имеет право обжаловать судебный акт только в случае, если такой судебный акт препятствует реализации какого-либо субъективного права этого лица или возлагает на него исполнение каких-то обязанностей.

В данном случае обжалуемое определение не возлагает на ИП Рябуху Н.А. никаких обязанностей и не порождает для него никаких обязательств.

Обжалуемое определение не имеет для ИП Рябухи Н.А. преюдициального значения ни в части установленных судом обстоятельств, поскольку ИП Рябуха Н.А. в обособленном споре не участвовал (статья 69 АПК РФ), а равно не носит для него обязывающего характера по правилам статьи 16 АПК РФ.

Выводов о правах и обязанностях ИП Рябухи Н.А. по отношению к сторонам спора обжалуемое определение не содержит.

При таких обстоятельствах ИП Рябухой Н.А. не доказано, что обжалуемый судебный акт нарушает его права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления N 12, если жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

При изложенных обстоятельствах, поскольку ИП Рябуха Н.А. не является лицом, участвующим в арбитражном процессе или в деле о банкротстве должника (статьи 34, 35 Закона о банкротстве) и поскольку данное лицо не обосновало, каким образом оспариваемый судебный акт принят непосредственно в отношении его прав и обязанностей, производство по жалобе ИП Рябухи Н.А. подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ (пункт 2 Постановления N 12).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ООО "КАРИДЕЯ" удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 150, статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 06.11.2020 по делу N А70-2654/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13469) общества с ограниченной ответственностью "КАРИДЕЯ".

Производство по апелляционной жалобе (регистрационный номер 08АП-13471/2020) индивидуального предпринимателя Рябухи Николая Анатольевича прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Котляров

Судьи

О.В. Дубок В.А. Зюков