Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2021 г. N 10АП-22236/20 по делу N А41-85264/2019

г. Москва

03 февраля 2021 г.

Дело N А41-85264/19

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от ответчика - Соколов А.В. представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 28.10.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Роникс" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2020 года по делу N А41-85264/19 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Роникс" (ИНН 5023010646, ОГРН 1095038005182) к Виссарионову Александру Анатольевичу при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Михайлова Даниила Валерьевича об обязании передать документы о деятельности Общества, взыскании судебной неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Роникс" (далее - истец, ООО "Роникс") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ - л.д. 23-28, 42-43, т.1) к Виссарионову Александру Анатольевичу (далее - ответчик, Виссарионов А.А.) о предоставлении документов, указанных в просительной части уточненного искового заявления, присуждении денежной суммы на случай неисполнения судебного акта со второй календарной недели за каждый день просрочки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Михайлов Даниил Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2020 по делу N А41-85264/19 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Роникс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 02.09.2009 ООО "Роникс" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1095038005182.

31.05.2019 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Роникс", повестка дня которого включала вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Виссарионова А.А. и избрании нового единоличного исполнительного органа Михайлова Д.В.

По результатам собрания участников единогласно принято решение о прекращении полномочий генерального директора Общества Виссарионова А.А., а также избрании нового руководителя ООО "Роникс" Михайлова В.А.

19.06.2019 вновь избранный генеральный директор Общества Михайлов Д.В. обратился к бывшему генеральному директору Общества Виссарионову А.А. с требованием о передаче бухгалтерских и хозяйственных документов, однако данное требование оставлено последним без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, указанные в этом пункте, а также иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пунктом 2 вышеуказанной статьи общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 06 декабря 200 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Пунктом 3 статьи 17 Закона установлено, что руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

В соответствии с частью 7 статьи 9 Федерального закона от 06 декабря 200 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные и сводные учетные документы могут составляться на бумажных и машинных носителях информации.

В последнем случае организация обязана изготовлять за свой счет копии таких документов на бумажных носителях для других участников хозяйственных операций, а также по требованию органов, осуществляющих контроль в соответствии с законодательством Российской Федерации, суда и прокуратуры.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен разделом 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29 июля 1983 года N 105.

В соответствии с пунктом 6.2 названного Положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

Нормальное функционирование общества без практически всех поименованных в исковом заявлении документов невозможно и в обязанности единоличного исполнительного органа входит обязанность по их составлению (представлению в уполномоченные органы), а также обязанность по обеспечению сохранности истребуемых документов.

С целью осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

Таким образом, вышеизложенными нормами предусмотрено, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела установлено, что Коротовских А.П. и Виссарионов А.А. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском по делу N А41-50720/19 к ООО "Роникс" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Роникс", оформленных протоколом N 02/2019 от 31.05.2019.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 21.01.2020 по делу N А41-50720/19 установлено, что 31.05.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Роникс", повестка дня которого включала вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества Виссарионова А.А. и избрании нового единоличного исполнительного органа ООО "Роникс".

Из содержания протокола собрания N 02/2019 следует, что присутствовали участники Общества Башмаков В.П. и Барабанова М.Е., обладающие в совокупности 97,4291% голосующих долей.

По результатам собрания участников единогласно принято решение о прекращении полномочий генерального директора Общества Виссарионова А.А., а также избрании нового руководителя ООО "Роникс" Михайлова В.А.

Однако в ходе рассмотрения дела N А41-50720/19 лицами, участвующими в деле, не представлено доказательств надлежащего извещения участника Общества Коротовских А.П. о проведении общего собрания участников Общества, состоявшегося 31.05.2019, что является существенным нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников хозяйственного Общества, поскольку препятствует Коротовских А.П. в реализации его права на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с управлением ООО "Роникс", а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления.

Таким образом, судебными актами по делу N А41-50270/19 решение общего собрания участников ООО "Роникс", оформленное протоколом N 02/2019 от 31.05.2019, признано недействительным.

Согласно статье 16 АПК РФ решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А41-50720/19, обязательны для арбитражного суда и не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

При таких обстоятельствах, поскольку решение общего собрания участников ООО "Роникс", оформленное протоколом N 02/2019 от 31.05.2019, о прекращении полномочий генерального директора Общества Виссарионова А.А., а также избрании нового руководителя ООО "Роникс" Михайлова Д.В. признано недействительным, т.е. не произошло прекращение полномочий генерального директора Общества Виссарионова А.А., оснований для передачи документов новому, незаконно назначенному генеральному директору Михайлову Д.В., не имеется.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Представленные заявителем апелляционной жалобы в суд апелляционной инстанции письменные пояснения являются дополнениями к апелляционной жалобе и не могут быть приняты судом апелляционной инстанции и возвращены заявителю в силу ч. 2 ст. 268 АПК РФ, п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", так как нарушен порядок подачи указанного процессуального документа как части апелляционной жалобы.

Заявитель не направил дополнения к апелляционной жалобе заблаговременно суду и лицам, участвующим в деле, в срок, установленный для подачи апелляционной жалобы, при этом ходатайство о восстановлении срока на подачу дополнений к апелляционной жалобе истцом не заявлено.

26.01.2021 в суд апелляционной инстанции от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В соответствии с частью 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Согласно пункту 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле, исходя из его фактических обстоятельств.

Таким образом, оценка обоснованности заявления об отложении судебного заседания в указанном случае относится к компетенции суда и является правом, а не обязанностью суда.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, а также обоснование данного ходатайства (участие представителя истца в другом гражданском деле), суд апелляционной инстанции считает, что заявленное ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку истцом не представлено достаточных доказательств объективной невозможности ООО "Роникс" как коммерческой организации обеспечить явку своего уполномоченного представителя в судебное заседание 27.01.2020.

Таким образом, оснований для применения ст. 158 АПК РФ не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2020 года по делу N А41-85264/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова М.В. Игнахина