Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2021 г. N 13АП-35745/20 по делу N А56-43907/2017

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2021 г. N 13АП-35745/20

Санкт-Петербург

04 февраля 2021 г.

Дело N А56-43907/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Морозовой Н.А., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Санджиевой А.В.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35745/2020) негосударственной некоммерческой организации коллегии адвокатов "Ваш Поверенный" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2020 по делу N А56-43907/2017 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению негосударственной некоммерческой организации коллегия адвокатов "Ваш Поверенный" о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Монолит",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Регион Строй" (далее - ООО "Регион Строй") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - ООО "Монолит") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 30.06.2017 заявление ООО "Регион Строй" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 18.01.2018 ООО "Регион Строй" в порядке процессуального правопреемства заменено на общество с ограниченной ответственностью "Центр гарантированных поставок" (далее - ООО "Центр гарантированных поставок"), в отношении ООО "Монолит" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чикризов Александр Николаевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.01.2018 N 15.

Решением суда первой инстанции от 01.09.2018 ООО "Монолит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Монолит" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Чикризов А.Н.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 15.09.2018 N 168.

Определением суда первой инстанции от 27.02.2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Монолит" прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Негосударственная некоммерческая организация коллегия адвокатов "Ваш Поверенный" (далее - ННО КА "Ваш Поверенный") 13.03.2020 обратилась в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве заявителя по делу (как конкурсного кредитора должника) в связи с заключением договора об уступке права требования (цессии) от 01.02.2019.

Определением суда первой инстанции от 23.10.2020 в удовлетворении заявления ННО КА "Ваш Поверенный" о процессуальном правопреемстве отказано.

В апелляционной жалобе ННО КА "Ваш Поверенный", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 23.10.2020 по делу N А56-43907/2017 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, вывод суда первой инстанции о недостаточности имеющихся в деле доказательств для осуществления правопреемства является ошибочным. Вопреки выводу суда ликвидация ООО "Монолит" не препятствует правопреемству на стороне заявителя по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Центр гарантированных поставок" (далее - ООО "Центр гарантированных поставок") (цедент) и ННО КА "Ваш Поверенный" (цессионарий) 01.02.2019 заключили договор об уступке права требования к ООО "Монолит", в соответствии с которым цедент уступил в пользу цессионария право требования к должнику на сумму 7 796 469 руб. 95 коп., которое включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

В подтверждение факта уступки права требования ННО КА "Ваш Поверенный" представила в материалы дела копию договора уступки от 01.02.2019.

При этом, как установлено судом первой инстанции, ООО "Центр гарантированных поставок" исключено из ЕГРЮЛ 23.08.2019, а ООО "Монолит" - 16.09.2020.

Суд первой инстанции, отказывая ННО КА "Ваш Поверенный" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, исходил из недостаточности имеющихся в материалах дела доказательств реальности правоотношений, вытекающих из рассматриваемого договора цессии.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В подтверждение факта уступки права требования ННО КА "Ваш Поверенный" представила договор от 01.02.2019, согласно пункту 1.3 которого цедент утратил, а цессионарий приобрел все права кредитора в отношении задолженности, указанной в пункте 1.1, с момента подписания договора от 01.02.2019.

Как следует из пункта 4.1 рассматриваемого договора, он вступил в законную силу с момента его подписания.

Основанием для заключения договора цессии явилась кредиторская задолженность ООО "Центр гарантированных поставок" перед ННО КА "Ваш Поверенный" по соглашению об оказании юридической помощи от 02.10.2017, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязался предоставлять (оказывать) заказчику юридическую помощь, в объеме и на условиях, предусмотренных соглашением, а заказчик обязался оплачивать эти услуги. В соответствии с пунктом 4.1 соглашения об оказании юридической помощи за предоставление юридической помощи заказчик ежемесячно уплачивал исполнителю 50 000 руб.; за оказание комплекса услуг, связанного с заключением договоров заказчика, сторонами установлена отдельная плата из расчета 15 000 руб. за один договор.

Как следует из соглашения к договору об уступке права требования (цессии) от 01.02.2019, представленного ННО КА "Ваш Поверенный" с отзывом на возражения Костенко Н.В. (том N 6, листы дела 135-136), задолженность ООО "Центр гарантированных поставок" по соглашению об оказании юридической помощи от 02.10.2017 составила 1 010 000 руб.

В счет оплаты уступленного права требования цессионарий произвел зачет требования задолженности цедента по соглашению об оказании юридической помощи от 01.10.2017 в размере 1 010 000 руб.

При таких обстоятельствах договор об уступке права требования к ООО "Монолит" от 01.02.2019 является возмездным, при этом заключен до исключения цедента из ЕГРЮЛ.

Поскольку в обоснование реальности произведенного правопреемства заявителем в материалы дела представлены: договор уступки права требования от 01.02.2019, соглашение к договору уступки от 01.02.2019, соглашение об оказании юридической помощи от 02.10.2017, а также письменные пояснения об обстоятельствах заключения договора уступки, порядке расчета и характере правоотношений, вывод суда первой инстанции о недостаточности имеющихся в деле доказательств является ошибочным.

С выводом суда первой инстанции о том, что обстоятельство ликвидации ООО "Монолит" 16.09.2020 препятствует разрешению вопроса о процессуальном правопреемстве, также нельзя согласиться.

Право требования к должнику включает в себя ряд правомочий, реализация которых связана с наличием статуса кредитора в деле о банкротстве, но возможна и вне рамок такого дела. Кредитор, в частности, вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве, привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

В связи с этим прекращение производства по делу о банкротстве и исключение должника из ЕГРЮЛ не препятствует рассмотрению по существу заявления о замене кредитора правопреемником.

Соответствующая правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.10.2019 N 308-ЭС19-12135.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что обжалуемое определение в связи с неправильным применением норм материального права подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления ННО КА "Ваш Поверенный" о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора-заявителя.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2020 по делу N А56-43907/2017 отменить.

Произвести процессуальную замену конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Центр гарантированных поставок" на негосударственную некоммерческую организацию коллегия адвокатов "Ваш Поверенный".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

Н.А. Морозова И.В. Сотов