Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2021 г. N 14АП-9773/20

г. Вологда

04 февраля 2021 г.

Дело N А52-3567/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 февраля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Селивановой Ю.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

при участии Матвеева Андрея Владимировича, от общества с ограниченной ответственностью "ПсковАгроИнвест" Добрыниной М.К. по доверенности от 13.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗРК Пригородное" на определение Арбитражного суда Псковской области от 21 октября 2020 года по делу N А52-3567/2015,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Псковской области от 24.11.2015 (резолютивная часть объявлена 17.11.2015) в отношении муниципального предприятия "Совхоз "Шелонский" (место нахождения: 182633, Псковская область, Порховский район, д. Полоное; ОГРН 1026001742040; ИНН 6017008143; далее - Предприятие, должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Гуров Александр Игоревич.

Решением суда от 12.04.2016 (резолютивная часть объявлена 05.04.2016) Предприятие признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением суда от 29.04.2016 (резолютивная часть объявлена 26.04.2016) конкурсным управляющим должника утвержден Зюзько Максим Борисович.

Определением суда от 03.10.2018 Зюзько М.Б. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 24.10.2018 (резолютивная часть объявлена 18.10.2018) конкурсным управляющим должника утверждена Кравченко Сусанна Борисовна.

Конкурсные кредиторы должника - закрытое акционерное общество "РосЗерноКом" (далее - ЗАО "РосЗерноКом"), общество с ограниченной ответственностью "Корма и концентраты" (далее - ООО "КиК"), общество с ограниченной ответственностью "Рижский комбикормовый завод" (далее - ООО "Рижский комбикормовый завод") - обратились в суд с совместным заявлением к Предприятию, обществу с ограниченной ответственностью "ПсковАгроИнвест" (далее - ООО "ПсковАгроИнвест", Общество) о признании недействительными сделок должника: договора аренды от 30.10.2015 N 51030М7, договора займа (аренды) основного стада животных от 30.10.2015 N 51030М9, договора субаренды земельных участков от 17.12.2015 N 51217М5, договора купли-продажи стада свиней в обороте живым весом от 06.11.2015 N 5116М7 в редакции дополнительного соглашения от 23.12.2015, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО ПсковАгроИнвест" в конкурсную массу должника 41 186 000 руб. по договору аренды имущества, 13 343 000 руб. по договору субаренды земельного участка; 30 255 000 руб. по договору купли-продажи.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший руководитель должника Матвеев Андрей Владимирович.

Определением суда от 25.09.2018, оставленным без изменения Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018, признаны недействительными договор аренды от 30.10.2015 N 51030М7, договор займа (аренды) основного стада животных от 30.10.2015 N 51030М9, договор субаренды земельных участков от 17.12.2015 N 51217М5. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ПсковАгроИнвест" в пользу должника 14 945 075 руб. 50 коп. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.03.2019 определение Арбитражного суда Псковской области от 25.09.2018, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 в части признания недействительными договора аренды от 30.10.2015 N 51030М7, договора займа (аренды) основного стада животных от 30.10.2015 N 51030М9 и договора субаренды земельных участков от 17.12.2015 N 51217М5, применения последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ПсковАгроИнвест" в пользу МП "Совхоз Шелонский" 14 944 750 руб., а также в части распределения судебных расходов и расходов на проведение экспертизы отменено, в указанной части спор направлен в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение. В остальной части определение и постановление оставлены без изменения.

Определением суда от 24.09.2019 (резолютивная часть объявлена 17.09.2019) ЗАО "РосЗерноКом" с требованием в размере 11 477 730 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов должника заменено на общество с ограниченной ответственностью "ЗРК Пригородное" (далее - ООО "ЗРК "Пригородное").

В судебном заседании 17.09.2019 в данном обособленном споре с учетом процессуального правопреемства произведена замена одного из заявителей по спору ЗАО "РосЗерноКом" на ООО "ЗРК "Пригородное".

Определением суда от 21.10.2020 в удовлетворении заявления ООО "ЗРК Пригородное", ООО "КиК", ООО "Рижский комбикормовый завод" в части признания недействительными договора аренды от 30.10.2015 N 51030М7, договора займа (аренды) основного стада животных от 30.10.2015 N 51030М9, договора субаренды земельных участков от 17.12.2015 N 51217М5, отказано.

С ООО "ЗРК Пригородное", ООО "КиК", ООО "Рижский комбикормовый завод" в пользу закрытого акционерного общества "Консалт Оценка" взыскано 55000 руб. стоимости проведенной судебной экспертизы в равных долях: по 18 333 руб. 33 коп. с каждого.

ООО "ЗРК Пригородное" с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что целью заключения оспариваемых договоров являлась передача основных активов должника ООО "ПсковАгроИнвест" в ущерб интересов иных кредиторов, поскольку в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о наличии рисков утраты имущества и стада в случае не заключения данных договоров. Ссылается на то, что в результате сделок Предприятие лишилось возможности осуществления своей основной деятельности. По мнению апеллянта, заключение эксперта от 12.05.2020 не обладает признаками полноты и достоверности.

В заседании суда Матвеев А.В. и представитель ООО "ПсковАгроИнвест" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник (арендодатель) и Общество (арендатор) 30.10.2015 заключили договор аренды N 51030М7, в соответствии с которым арендодатель передал арендатору имущество, указанное в приложении 1 (668 позиций), находящееся по адресу: Псковская обл., Порховский р-н, Полонская волость, что подтверждается актом приёма-передачи имущества от 30.10.2015. Срок действия договора установлен 11 месяцев с даты подписания (пункт 6.3 договора).

Кроме того, 30.10.2015 Предприятие (заимодавец) и Общество (заёмщик) заключили договор займа (аренды) N 51030М9, в соответствии с которым Должник предоставил Обществу по акту приёма-передачи от 06.11.2015 животных основного стада в количестве, указанном в ветеринарной справке от 06.11.2015 серии 260 N 0494358, выданной государственным бюджетным учреждением "Станция по борьбе с болезнями животных по Порховскому, Дедовичскому и Дновскому районам", а именно 1698 голов - основные свиноматки живым весом 283394 кг в стадии упитанности "голодная кондиция" (из них 807 голов находятся в залоге у Банка), 40 голов - основные хряки живым весом 10260 кг в стадии упитанности "заводская кондиция".

Помимо того, должник (арендатор) и Общество (субарендатор) 17.12.2015 заключили договор субаренды, в соответствии с которым арендатор сдал, а субарендатор принял в субаренду земельный участок с кадастровым номером 60:17:000000:0033, расположенный по адресу: Псковская обл., Порховский р-н, СП "Полонская волость" общей площадью 16 312 000 кв. м, с разрешенным использованием - для сельскохозяйственного производства.

Также должник (продавец) и Общество (покупатель) 06.11.2015 заключили договор купли-продажи N 5116М7, в соответствии с которым должник обязался передать в собственность покупателя все стадо свиней в обороте живым весом, принадлежащее на праве собственности Должнику, а покупатель обязался принять и оплатить стадо по цене 19 500 000 руб., установленной отчётом от 06.11.2015 N 430 об оценке рыночной стоимости стада свиней, в течение шести месяцев с момента подписания товарной накладной (пункт 5 договора).

Полагая, что указанные договоры являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2, абзацем пятым пункта 1 и пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ЗАО "РосЗерноКом" (впоследствии ООО "ЗРК Пригородное"), ООО "Корма и концентраты", ООО "Рижский комбикормовый завод" обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования необоснованными.

Правомерность отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 06.11.2015 N 5116М7 ранее подтверждена постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.03.2019 по настоящему делу.

В части отказа в признании недействительными договора аренды от 30.10.2015 N 51030М7, договора займа (аренды) основного стада животных от 30.10.2015 N 51030М9, договора субаренды земельных участков от 17.12.2015 N 51217М5 суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 8 Постановления N 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться, исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании указанного пункта может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное обеспечение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного обеспечения.

В ходе рассмотрения обособленного спора при первом рассмотрении для выяснения рыночной стоимости арендной платы за пользование движимым и недвижимым имуществом должника, находящемся у должника в хозяйственном ведении, судом назначена судебная экспертиза.

В экспертном заключении ООО "Оценка Сервис" от 02.11.2017 N 931/2017 эксперт установил общую рыночную стоимость арендной платы за пользование имуществом по договору аренды от 30.10.2015 N 51030М7 в размере 22 593 000 руб. за 11 месяцев без учета НДС. При рассмотрении вопроса об использовании переданного имущества в имущественном комплексе для содержания стада животных, переданных по договорам от 30.10.2015 N 51030М9 и от 06.11.2015 N 5116М7, а также его состояния, каких-либо факторов влияния на установленную им стоимость не усмотрел.

Проанализировав указанное экспертное заключение, суд пришел к выводу, что экспертом не были учтены все факторы, способные повлиять на результаты оценки, в том числе не учтено, что имущество было передано в аренду единым комплексом, для содержания стада животных, их состояния; что по акту приема-передачи от 06.11.2015 к договору N 51030М9 ответчику было передано основное стадо животных, из которых 1698 годов находились в стадии упитанности "голодная кондиция", и только 40 голов - в заводской кондиции.

Ввиду указанного обстоятельства, а также выводов, содержащихся также в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.03.2019, при новом рассмотрении спора судом назначена повторная судебная экспертиза по определению рыночной стоимости арендной платы за пользование имуществом Предприятия, переданного им по договору аренды от 30.10.2015 N 51030М7, на дату заключения договора, с учетом использования переданного имущества в имущественном комплексе для содержания стада животных, переданных по договорам от 30.10.2015 N 51030М9, от 06.11.2015 N 5116М7, и его состояния.

В экспертном заключении закрытого акционерного общества "Консалт Оценка" от 12.05.2020 N 80/2020 установлена общая рыночная стоимость арендной платы за пользование имуществом по договору аренды от 30.10.2015 N 51030М7 в размере 1 842 930 руб. за 11 месяцев.

Ознакомившись с результатами судебной экспертизы, оценив экспертное заключение по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с иными материалами дела и дополнительными пояснениями эксперта, суд правомерно признал его в качестве допустимого доказательства по делу, поскольку оно подготовлено в соответствии с требованиями действующего законодательства, по форме и содержанию соответствует нормам статьи 86 АПК РФ. Выводы эксперта обоснованы, сомнений в объективности и достоверности не вызывают. Экспертное заключение ЗАО "Консалт Оценка" от 12.05.2020 N 88/2020 подготовлено с учетом факторов, ранее не учитываемых в заключении от 02.11.2017 N 931/2017.

Ссылки апеллянта на то, что экспертное заключение от 12.05.2020 N 80/2020 является ненадлежащим доказательством, в связи с тем, что движимое и недвижимое имущество отдельно не учитывалось в оценке стоимости аренды комплекса, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку сведений о том, что какое-либо имущество (автотранспортные средства, компьютерная техника и т.д.) ранее использовалось должником по иному назначению, для иных целей, кроме как использования в едином имущественном комплексе, суду не предъявлено.

Существенных нарушений, которые повлияли либо могли повлиять на правильность выводов эксперта и установление обстоятельств, имеющих значение для дела, которые не были учтены при определении рыночной стоимости имущества при подготовке заключения от 12.05.2020 N 80/2020, судом не установлено.

При этом судом принято во внимание, что при проведении анализа рынка экспертами как в заключении N 931/2017, так и в заключении N 88/2020 указано, что предложения по аренде свинокомплексов за период, предшествующий заключению договора аренды имущества, отсутствуют.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что передача имущества в аренду была возможна по цене, существенно превышающей размер арендной платы, установленный сторонами в договоре.

Доказательств того, что спорные сделки были заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, также не предъявлено.

Судом установлено, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 02.09.2015 основным видом деятельности Предприятия являлось разведение свиней; дополнительными видами деятельности - производство мяса и пищевых субпродуктов крупного рогатого скота, свиней, овец, коз, животных семейства лошадиных; производство прочих изделий из дерева и пробки, соломки и материалов для плетения; производство готовых кормов (смешанных и несмешанных) для животных, содержащихся на фермах; прочая розничная торговля пищевыми продуктами в специализированных магазинах; и т.д. (всего 21 вид).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.08.2016 основным видом деятельности Предприятия является торговля оптовая мясом и мясными продуктами; дополнительными видами деятельности - торговля оптовая консервами из мяса и мяса птицы, работы строительные отделочные, торговля оптовая сельскохозяйственным сырьем и живыми животными; производство деревянной тары и т.д. (всего 30 видов).

Данные изменения обусловлены принятием 06.10.2015 учредителем должника - Администрацией Порховского района постановления N 461 о внесении изменений в Устав Предприятия.

Производство по делу о банкротстве Предприятия возбуждено 13.10.2015.

На основании заявления Администрации Управлением Федеральной антимонопольной службы по Псковской области (далее - УФАС по Псковской области) 13.10.2015 принято решение о даче согласия на предоставление ООО "ПсковАгроИнвест" муниципальной преференции в целях производства сельскохозяйственной продукции путем передачи в аренду без проведения аукциона движимого и недвижимого имущества сроком на 5 лет.

В соответствии с постановлением Администрации Порховского района Псковской области от 30.10.2015 N 500 ООО "ПсковАгроИнвест" предоставлена муниципальная преференция в целях производства сельскохозяйственной продукции путем передачи движимого недвижимого имущества, находящегося в хозяйственном ведении Предприятия, в аренду сроком до пяти лет без проведения конкурса, постановлением от 30.10.2015 N 501 - дано аналогичное согласие на передачу указанному обществу основного стада животных.

При этом в указанных постановлениях отражено, что Администрация Порховского района Псковской области руководствовалась решением Собрания депутатов Порховского района от 29.10.2015, решением УФАС по Псковской области от 13.10.2015 N 4005/БТ, а также экспертным заключением от 09.10.2015 N 373 о величине арендной платы.

При последующем заключении Предприятием и Обществом договора аренды от 30.10.2015 N 51030М7, помимо внесения ежемесячных платежей в размере 181 818 руб. 19 коп., арендатор обязался дополнительно нести расходы по содержанию и эксплуатации арендуемого имущества.

В рамках заключенного сторонами договора займа (аренды) основного стада животных от 30.10.2015 N 51030М9 заемщик (арендатор) принял на себя обязательства по самостоятельному несению затрат по выращиванию и содержанию основного стада животных, полнорационному кормлению, несению расходов на его вакцинацию, лечение, отправку животных на бойню, в соответствии с зоотехническими и ветеринарно-санитарными требованиями.

Заключение договора субаренды земельных участков от 17.12.2015 было обусловлено недопущением принудительного прекращения договора аренды земельного участка от 20.09.2007 N 211/34-218, государственная регистрация которого проведена 26.02.2008, в условиях невозможности самостоятельного использования Предприятием земельных участков по их целевому назначению, а также в целях недопущения вреда земле как природному объекту.

Как верно отмечено судом первой инстанции, договор аренды не влечет выбытия имущества из владения его собственника и прекращения права собственности должника на него, в связи с чем доводы апеллянта о целенаправленном выводе активов должника являются несостоятельными.

Судом установлено, что по окончании сроков действия спорных договоров конкурсный управляющий должника заключил новый договор аренды имущества от 07.10.2016 N 2/2016, по которому имущество должника передано в аренду сроком на 11 месяцев за 2 002 000 руб., соглашение о расторжении договора в части аренды склада (N60 в акте передачи имущества) от 03.02.2017; дополнительное соглашение от 06.09.2017 N 1, которым срок действия договора продлен до 06.08.2018; дополнительное соглашение от 06.09.2017 N 2, которым договор дополнен пунктом о том, что арендатор не обладает правом на удержание вещи, передаваемой в аренду.

Обязательства по внесению арендных платежей были исполнены ООО "ПсковАгроИнвест" в полном объеме, в связи с чем в конкурсную массу должника поступили денежные средства в размере 4 912 000 руб.

В период конкурсного производства проведена инвентаризация имущества должника, стоимость имущества должника (движимое, недвижимое имущество, основное стадо, право аренды земельного участка) в соответствии с отчетами об оценке составила 557 283,89038 тыс. руб.

Неоднократно объявлявшиеся торги были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок. По результатам торгов в форме публичного предложения победителем признано ООО "ПсковАгроИнвест", с которым заключен договор на сумму 169 500 000 руб.

Таким образом, заключение оспариваемых сделок позволило сохранить имущественный комплекс Предприятия в целях последующей реализации в рамках конкурсного производства, а также получать доход от передачи имущественного комплекса во временное пользование, и тем самым избежать увеличения размера кредиторской задолженности и погашать текущие денежные обязательства.

Доказательств того, что с учетом ухудшающегося финансового положения должник имел возможность самостоятельного продолжения деятельности без передачи имущества в аренду, не представлено, равно как не представлено доказательств возможности передачи имущества иным потенциальным арендаторам на более выгодных условиях.

Оснований, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве для признания сделок недействительными, судом не установлено.

Доводы апеллянта о том, что в результате заключения договоров Предприятие лишилось возможности осуществлять основной вид деятельности, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 113 ГК РФ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество.

В силу пункту 5 статьи 113 ГК РФ и пункта 1 статьи 7 Закона N 161-ФЗ унитарное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Закона N 161-ФЗ имущество унитарного предприятия формируется за счет: имущества, закрепленного за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества; доходов унитарного предприятия от его деятельности; иных не противоречащих законодательству источников. В силу части 2 указанной статьи право на имущество, закрепляемое за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества, возникает с момента передачи такого имущества унитарному предприятию, если иное не предусмотрено федеральным законом или не установлено решением собственника о передаче имущества унитарному предприятию.

Пунктом 3 статьи 18 Закона N 161-ФЗ установлено, что движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

В соответствии с пунктом 2.1 устава Предприятия оно создано, прежде всего, с целью получения прибыли и удовлетворения общественных потребностей в продукции, работах, услугах. Для достижения указанных целей Предприятие осуществляет виды деятельности, перечисленные в подпункте 2.1 устава.

Как было указано ранее, постановлением учредителя должника - Администрации Порховского района Псковской области от 06.10.2015 N 461 утверждено внесение изменений в пункт 2.1 устава Предприятия, согласно которым основным видом деятельности Предприятия вместо "разведение свиней" стала "оптовая торговля мясом, мясом птицы, продуктами и консервами из мяса и мяса птицы". Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 22.10.2015.

Принятие данного решения было осуществлено собственником с целью наиболее рационального использования муниципальной собственности, и с учетом фактической невозможности продолжения Предприятием деятельности по разведению свиней без увеличения убытков, а также с целью сохранения производства в районе, сохранения рабочих мест и недопущения гибели животных.

Постановлениями Администрации Порховского района от 30.10.2015 N 500, N 501 ООО "ПсковАгроИнвест" предоставлена муниципальная преференция в целях производства сельскохозяйственной продукции путем передачи движимого и недвижимого имущества, основного стада животных, находящихся в хозяйственном ведении МП "Совхоз Шелонский"Предприятия, в аренду сроком до пяти лет без проведения конкурса. При этом Администрация Порховского района руководствовалась решением Собрания депутатов Порховского района от 29.10.2015, решением УФАС по Псковской области от 13.10.2015 N 4005/БТ, а также экспертным заключением от 09.10.2015 N 373 о величине арендной платы.

Указанные решение Собрания депутатов Порховского района, решение УФАС по Псковской области от 13.10.2015 N 4005/БТ, постановления Администрации Порховского района от 06.10.2015 N461, от 30.10.2015 N 500, N 501, не признаны недействительными.

Таким образом, на момент заключения спорных договоров разведение свиней не входило в круг деятельности, закрепленной уставом Предприятия.

Доказательств того, что спорные договоры аренды не соответствовали целям и предмету иной уставной деятельности Предприятия, не предъявлено.

Оспариваемые сделки не были направлены на отчуждение имущества Предприятия, все имущество возвращено в конкурсную массу должника, реализовано на торгах, денежные средства направлены на погашения требований кредиторов.

Иные доводы апелляционной жалобы, аналогичные по смыслу и содержанию аргументам, приведенным суду первой инстанции, являлись предметом исследования Арбитражного суда Псковской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна. Иное толкование апеллянтом норм материального права не свидетельствует о неправильном их применении судом первой инстанции.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с этим изложенные в жалобе аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы права применены правильно, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 21 октября 2020 года по делу N А52-3567/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗРК Пригородное" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов Ю.В. Селиванова