Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2021 г. N 14АП-10492/20

г. Вологда

08 февраля 2021 г.

Дело N А44-4181/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 февраля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Титаренко Андрея Григорьевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 12 ноября 2020 года по делу N А44-4181/2020,

УСТАНОВИЛ:

Ниссанов Геннадий Борисович, Васильев Владимир Николаевич и Титаренко Андрей Григорьевич обратились в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Современные дорожные технологии" (ИНН 5321144518, ОГРН 1115321000453; адрес: 173003, Новгородская область, Великий Новгород, улица Кооперативная, дом 5; далее - ООО "СДТ", общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области (ИНН 5321033092, ОГРН 1045300659997; адрес: 173003, Новгородская область, Великий Новгород, улица Большая Санкт-Петербургская, дом 62; далее - инспекция) об обязании инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об участии истцов в ООО "СДТ" (с учетом уточнения требований, принятого судом).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 12.11.2020 по настоящему делу в удовлетворении заявленных требований отказано.

Титаренко А.Г. с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Ниссанов Г.Б. и Васильев В.Н. в отзыве на апелляционную жалобу доводы, в ней изложенные, поддержали, просят решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

ООО "СДТ" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, в ней изложенными, не согласилось, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, в ней изложенными, не согласилась, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ходатайством просит о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания апелляционной инстанции, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.01.2011 с указанием Ниссанова Г.Б., Васильева В.Н. и Титаренко А.Г. в качестве учредителей наряду с другими и Чернышева В.Н. в качестве его генерального директора, о чем в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесены соответствующие записи (т. 1, л. 9-10).

Согласно пункту 6.1 устава общества участник вправе в любое время выйти из общества без получения согласия остальных участников или самого общества, направив об этом извещение всем участникам общества и генеральному директору общества. Моментом выхода участника из общества считается дата подачи обществу заявления о выходе.

Ниссанов Г.Б., Васильев В.Н. и Титаренко А.Г. 17.07.2015 подали заявления о выходе из общества, которые в тот же день получены генеральным директором общества, что подтверждается соответствующими на них отметками и подписью руководителя.

Внеочередное общее собрание общества состоялось 30.09.2015, в повестке дня решались вопросы перераспределения долей уставного капитала в связи с выходом истцов и Никифорова Д.А. из состава участников. Доли в уставном капитале общества перераспределены между оставшимися его участниками.

Инспекцией 26.11.2015 получено от общества заявление об изменении сведений в отношении состава части участников в связи с выходом из общества, а также необходимые и подтверждающие документы.

Заявление по форме N Р14001 оформлено в нотариальном порядке на 16-ти листах. На последнем листе указанного заявления имеется нотариальное удостоверение нотариуса Петровой Марины Николаевны того, что заявление подписано генеральным директором Чернышевым В.Н., его личность и полномочия проверены.

Указанное выше нотариальное действие зарегистрировано в реестре за N 2-3-1721.

Регистрирующий орган принял решение от 02.12.2015 N 5164А об отказе в государственной регистрации заявленных изменений, поскольку само заявление по форме N Р14001 содержит недостоверные сведения.

Решение инспекции от 02.12.2015 N 5164А в установленном законом порядке не обжаловано.

Инспекцией 21.12.2017 получены от истцов заявления по форме N 34001 о недостоверности сведений о них, содержащихся в ЕГРЮЛ. По результатам рассмотрения указанных заявлений инспекцией внесены в ЕГРЮЛ общества записи о недостоверности сведений в их отношении.

Полагая, что инспекция должна из ЕГРЮЛ исключить сведения об участии истцов в ООО "СДТ", Ниссанов Г.Б., Васильев В.Н. и Титаренко А.Г. обратились в Арбитражный суд Новгородской области с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствуясь следующим.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно положениям статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Как указано в подпункте "б" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Из смысла пункта 6.1 устава общества следует, что участник общества вправе в любое время выйти из общества без получения согласия остальных участников или самого общества.

Таким образом, в результате подачи истцами 17.07.2015 заявлений о выходе из состава участников общества, они с указанной даты считаются вышедшими из состава участников общества, а их доля с этого момента перешла к обществу.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр (пункт 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительней власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Из взаимосвязанных положений статьи 51 ГК РФ, пункта 8 статьи 11 Закона N 14-ФЗ, подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Подача соответствующих документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ законом возложена на общество, которое получив заявление участника общества о выходе из общества, не вправе отказать либо препятствовать его выходу из состава участников, если иное не предусмотрено уставом общества и если он не является единственным участником данного общества.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что общество подало заявление по форме N Р14001, которое содержало недостоверные сведения, в результате чего регистрирующим органом было отказано в государственной регистрации изменений (решение 5164А об отказе в государственной регистрации от 02.12.2015).

Следовательно, общество не исполнило предусмотренную законом обязанность по подаче документов для государственной регистрации изменений.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, данное обстоятельство не свидетельствует о сохранении у истцов статуса участников общества, так из содержания пункта 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ следует, что государственная регистрация таких изменений имеет значение для третьих лиц и не распространяется на внутрикорпоративные отношения (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.09.2016 по делу N А05-13498/2015).

Поскольку бывшие участники общества не обладают правом подачи в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001 с необходимыми документами, надлежащим способом защиты их прав и законных интересов является требование о возложении на общество обязанности внести в ЕГРЮЛ сведения об их выходе из состава участников общества.

Однако в данном случае истцами заявлено требование об обязании инспекцию исключить из ЕГРЮЛ сведения об участии истцов в ООО "СДТ", что следует из текста заявления истцов об уточнении исковых требований, которые приняты судом первой инстанции и рассмотрены в настоящем деле.

При этом судом первой инстанции обоснованно принято во внимание то, что само по себе исключение (аннулирование) записей в ЕГРЮЛ возможно лишь в том случае, если указанные записи не соответствовали закону, нормативному акту, либо совершены ошибочно, что в данном случае не установлено. Предыдущие записи об истцах, как участниках общества, совершены на законном основании и должны содержаться в ЕГРЮЛ в порядке хронологии событий.

При этом удовлетворение заявленных истцами требований фактически позволяет понуждать регистрирующий орган в обход установленной законом процедуры в упрощенном порядке без законных оснований вносить изменения в ЕГРЮЛ, что является недопустимым.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных истцами требований.

При этом учитывая, что истцы не уточнили по предложению суда требования к обществу, оснований для удовлетворения заявленных ими к обществу требований также не имелось.

Содержащиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 12 ноября 2020 года по делу N А44-4181/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Титаренко Андрея Григорьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.Б. Ралько

Судьи

Н.В. Чередина А.Н. Шадрина