Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2021 г. N 07АП-12445/20 по делу N А03-2186/2020

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2021 г. N 07АП-12445/20

город Томск

9 февраля 2021 г.

Дело N А03-2186/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Иванова О.А., Иващенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гребенюк Е.И. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Санькова Ивана Николаевича (N 07АП-12445/2020(1)) на определение от 26.11.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2186/2020 (судья Конопелько Е.И.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Гилена" (ИНН 2269003379, ОГРН 1022202613949), с. Половинкино Рубцовского района Алтайского края, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Локоть" (ИНН 2256007249, ОГРН 1102256000098), с. Локоть Локтевского района Алтайского края о признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 9 116 133 руб. 22 коп.

В судебном заседании приняли участие:

В режиме веб-конференции:

от Санькова И.Н.: Кульчицкая О.В. по доверенности от 07.12.2020 (на пять лет), паспорт;

от конкурсного управляющего ООО "Гилена": Сильвестрова А.Н. по доверенности от 10.10.2020 (на один год), паспорт;

от ООО "Локоть": Кочарян А.И. по доверенности от 21.12.2020 (на один год), паспорт.

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Гилена" (далее - ООО "Гилена", должник) общество с ограниченной ответственностью "Локоть" (далее- ООО "Локоть", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 9 116 133 руб. 22 коп.

Определением от 26.11.2020 Арбитражного суда Алтайского края признано обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью "Локоть" (ИНН 2256007249, ОГРН 1102256000098), с. Локоть Локтевского района Алтайского края и включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Гилена" (ИНН 2269003379, ОГРН 1022202613949), с. Половинкино Рубцовского района Алтайского края в размере - 9 116 133 руб. 22 коп. основной задолженности.

В поданной апелляционной жалобе Саньков Иван Николаевич, участник ООО "Гилена" (далее - Саньков И..Н.) просит отменить определение суда, ссылаясь на не проверку судом того, кто является получателями платежей по части платежных поручений; судом в реестр включено требование в размере 2 200 000 рублей, перечисленных ООО "Локоть" должнику в отсутствие договорных отношений; в рассматриваемой ситуации доказательств, свидетельствующих об обязанности должника поставить сельскохозяйственную продукцию в адрес кредитора по несуществующему договору, в материалах дела о банкротстве не имеется.

Конкурсный управляющий ООО "Гилена" Кобзев С.В., кредитор ООО "Локоть" в представленных отзывах возражают относительно доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Санькова И.Н., конкурсного управляющего, кредитора ООО "Локоть" каждый поддержали свои доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Представителем Санькова И.Н. в судебном заседании суда апелляционной инстанции заявлено ходатайство о перерыве в судебном заседании для подготовки ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы подписи Санькова И.Н. на агентском договоре N 1 от 31.03.2019.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 5 статьи 159, статьей 163 АПК РФ, с учетом мнения участников процесса, принимая во внимание, что ходатайство своевременно не подано лицом, участвующим в деле, направлено на затягивание судебного процесса, у лица, имелась возможность заявить такое ходатайство в суде первой инстанции, не был лишен права ознакомления с материалами дела, было достаточно времени, в том числе, с момента принятия апелляционной жалобы к производству суда (29.12.2020) для подготовки и заявления мотивированного ходатайства о назначении экспертизы, что им даже в устной форме в заседании суда сделано не было, протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании.

Проверив в соответствии с положениями статьей 266, 268 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив доводы апелляционной жалобы, поступивших на нее отзывов, заслушав явившихся участников процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 31.03.2019 между ООО "Локоть" и должником заключен агентский договор N 1, по условиям которого ООО "Локоть" обязалось исполнять поручения должника по перечислению денежных средств третьим лицам, за вознаграждение (0,5% от суммы платежа).

В соответствии с пунктом 3.2. указанного договора, должник обязался оплатить вознаграждение агента и возместить затраты, связанные с исполнением поручений в следующем порядке: - в отношении поручений, исполненных до 15.12.2019 до 01.01.2020; - в отношении поручений, исполненных после 15.12.2019 - не позднее трех рабочих дней с момента исполнения поручения.

ООО "Локоть" надлежащим образом исполнило обязательства по исполнению поручений должника, что подтверждается представленными платежными поручениями за период с 23.04.2019 по 16.01.2020 с указанием наименования получателя.

Исходя из условий агентского договора, сумма вознаграждения заявителя составляет 6 861 824,1 рублей * 0,5% = 34 309,12 рублей.

Общая задолженность должника перед ООО "Локоть по агентскому договору N 1 от 31.03.2020 - 6 896 133,22 рублей основного долга, из них 6 861 824,1 рублей возмещаемых затрат, 34 309, 12 рублей вознаграждение.

Кроме того, ООО "Локоть перечисляло в адрес ООО "Гилена" предоплату за сель-

скохозяйственную продукцию по следующим платежным поручениям N 205 от 09.10.2019 на сумму 300 000 рублей, N 247 от 06.12.2019 - 300 000 рублей, N 264 от 17.12.2019 - 500 000 рублей, N 265 от 17.12.2019- 1 000 000 рублей, N 7 от 14.01.2020 -120 000 рублей, всего на сумму 2 200 000 рублей.

Между тем, сельскохозяйственная продукция в адрес ООО "Локоть не поставлена.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов задолженности в заявленном размере, поскольку кредитор доказал осуществление им услуг во исполнение поручений должника по перечислению денежных средств третьим лицам за вознаграждение.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником. При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации Определениях и Обзорах судебной практики, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Судам необходимо надлежащим образом исследовать отношения, сложившиеся между должником и кредитором, предъявившим требование о включении в реестр, их вовлечен-

ность в производственно-экономический процесс друг друга, мотивы совершения сделки, характер платежей, поведение сторон, насколько такое поведение отвечало принципам разумности и экономической целесообразности.

Определением суда от 22.09.2020 предложено заявителю раскрыть экономические предпосылки приобретения заявителем права требования к должнику, обстоятельства заинтересованности сторон, доказательства выдачи должником поручений заявителю на перечисление денежных средств (письма, др.), источники денежных средств, за счет которых осуществлены платежи в интересах должника, опровержение признаков аффилированности, заинтересованности к должнику

Делая вывод об обоснованности требования, суд исходил из того, что ООО "Локоть" является сельскохозяйственным товаропроизводителем, осуществляющим деятельность в области растениеводства на территории Локтевского и Рубцовского районов Алтайского края, основным доходом, получаемым ООО "Локоть", является реализация сельскохозяйственной продукции, преимущественно овса, пшеницы и подсолнечника, осуществляемой в адрес местных и зарубежных контрагентов, что подтверждается выписками по расчетному счету ООО "Локоть", а также оборотно-сальдовой ведомостью по 51 счету (представлены в материалы обособленного спора).

Так, из выписок по расчетному счету прослеживаются регулярные поступления денежных средств от ООО "Агрохолдинг" за овес, от ООО "Третьяковский элеватор", ООО "Алтайские просторы" за зерно, от ТОО GRAIN POOL (Республика Казахстан) за подсолнечник.

В связи с наличием зарубежных контрагентов, позволяющих реализовывать сельскохозяйственную продукцию с высокой маржинальностью, ООО "Локоть" необходимо увеличивать объемы реализации сельскохозяйственной продукции. С целью увеличения объема производимой продукции ООО "Локоть" заинтересовано в получении дополнительных активов, в том числе в виде сельскохозяйственной техники, а также в расширении посевных площадей.

Осуществление платежей за ООО "Гилена" по агентскому договору было связано с устной договоренностью о приобретении у ООО "Гилена" по окончании сельскохозяйственного сезона зерновых и подсолнечника, реализация которых в рамках исполнения международных контрактов позволила бы ООО "Локоть" получить существенную прибыль.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут быть подтверждены в арбитражном суде иными доказательствами.

На основании изложенного, суд первой инстанций, с учетом требований статьи 65 АПК РФ и разъяснений, данных в пункте 26 Постановления N 35, при предоставлении в материалы дела первичных документов, подтверждающих задолженность по агентскому договору, пришел к правомерному выводу о признании обоснованным требования.

Доводы Санькова И.Н. подлежат отклонению.

В отношении платежей указанных Саньковым И.Н. в апелляционной жалобе в материалы дела представлены письма ООО "Гилена" о совершении оплат в пользу третьих лиц, доказательства совершенной оплаты, в том числе, выписки по расчетному счету ООО "Локоть" и платежные поручения.

Так, оплаты от 18.07.2019 в размере 57 355, 26 рублей, от 15.08.2019 на сумму 1 363, 26 рублей были совершены в пользу ОАО "Росагролизинг", оплаты от 08.10.2019 на сумму 500 000 рублей и 30.10.2019 на сумму 1 000 000 рублей были совершены в пользу ООО "Рубцовсктрансавто", при совершении платежей в назначении платежа было указано "за ООО "Гилена"".

В материалы дела представлены платежные поручения о перечислении денежных средств в адрес ООО "Гилена" в качестве предварительной оплаты за поставку сельскохозяйственной продукции, денежные средства приняты ООО "Гилена", доказательств возврата не представлено.

Тот факт, что между сторонами не было подписано предварительного договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции, не свидетельствует об отсутствии у ООО "Гилена" обязанности по возврату полученных денежных средств.

Саньков И.Н., являясь бывшим руководителем должника, знал об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, также подал заявление о включении требований в реестр требований кредиторов должника (удовлетворено определением от 13.11.2020), таким образом, Саньков И.Н. являясь лицом, участвующим в деле о банкротстве должника, имел право ознакомиться с заявленными требованиями и представить возражения, объективные препятствия для осуществления Саньковым И.Н. своих процессуальных прав отсутствовали.

В обоснование заявленных требований ООО "Локоть" была представлена копия агентского договора от 31.03.2019, указанный агентский договор в оригинале был передан Саньковым И.Н. конкурсному управляющему в составе договоров, заключенных в 2019.

В соответствии с данными бухгалтерского учета базы 1С, переданных конкурсному управляющему, третьи лица, в пользу которых были совершены платежи, находятся в составе контрагентов должника, факт погашения задолженности перед ними отражен в данных бухгалтерского учета.

Кроме того, Саньковым И.Н. подписаны письма о совершении платежей в пользу третьих лиц, представленные ООО "Локоть" в материалы дела (исх. N 57 от 17.07.2019, N 27 от 25.04.2019, N 28 от 25.04.2019, и т.д.).

С учетом изложенного, Саньков И.Н. был осведомлен о факте хозяйственных отношений между ООО "Локоть" и должником.

Установленные судом обстоятельства и сделанные на их основе выводы заявителем апелляционной жалобы по существу не опровергнуты.

Доводы заявителя о неправильной оценке возникших обязательств между ООО "Локоть" и должником, противоречат установленным обстоятельствам по данному спору и не опровергают правильного применения судами норм Закона о банкротстве по проверке обоснованности требования к должнику.

При проверке законности принятого определения нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.11.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2186/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Санькова Ивана Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

О.А. Иванов А.П.Иващенко