Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2021 г. N 09АП-73440/20 по делу N А40-38047/2020

г. Москва

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2021 г. N Ф05-8874/21 настоящее постановление оставлено без изменения

08 февраля 2021 г.

Дело N А40-38047/20

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Верстовой М.Е., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ООО "Профессиональная лига силового экстрима" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 декабря 2020 года по делу N А40-38047/20,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "МФЦ КАПИТАЛ" (ОГРН 1172468024190)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Профессиональная лига силового экстрима" (ОГРН 1157746289722) и Обществу с ограниченной ответственностью "Дизайн-Строй" (ОГРН 1075032006917),

третье лицо Акционерное общество АКБ "Международный финансовый клуб"

о взыскании денежных средств и обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в судебном заседании: от истца - Леонычев А.А. п доверенности от 31.12.2020 N 144/2020; от ответчиков: от ООО "Профессиональная лига силового экстрима" - Мармер Б.Ю. по доверенности от 03.05.2020 N 4; от ООО "Дизайн-Строй" - не явился, извещен; от третьего лица - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "МФЦ Капитал" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании солидарно с ответчиков по Кредитному договору N 010/14/КЮР-01 от 07.03.2014 г. задолженности в размере 45 000 000 руб., процентов за пользование кредитом в размере 5 418 558,83 руб., комиссии за открытие кредитной линии в размере 1 050 914,13 руб., а также об обращении взыскания на предмет ипотеки по Договору ипотеки (залога недвижимости) N 067/15/ЗЮ-01 от 21.09.2015 г., а именно на:

- нежилое помещение общей площадью 595,5кв.м., этаж 4, кадастровый номер 50:20:0000000:294480, находящееся по адресу Московская область, г. Одинцово, шоссе Можайское, д. 71, с установление начальной продажной цены,

ссылаясь на то, что:

- 07.03.2014 г. между АО АКБ Коммерческим банком "Международный финансовый клуб" (Банк, Кредитор) и ООО "Профессиональная Лига Силового Экстрима" (Заемщик) был заключен Кредитный договор N 010/14/КЮР-01, с учетом Дополнительных соглашений N 1 от 29.01.2016 г., N 2 от 20.04.2016 г., N 3 от 26.10.2016 г., N 4 от 18.01.2019 г., по условиям которого Банком была открыта Заемщику кредитная линия в размере 60 000 000 рублей, со сроком возврата в полном объеме 20.01.2025 г., процентная ставка за пользование кредитными средствами 7 % годовых;

- Заемщик нарушил свои обязательства перед Банком по Кредитному договору, не исполнив по состоянию на 21.01.2020 г. ряд условий Кредитного договора;

- 21.01.2020 г. Банком в адрес ООО "ПЛСЭ" (по Почте России, а также по системе Банк-клиент, в соответствии с заключенными с Заемщиком договорами), было направлено Банком и получено Заемщиком Уведомление исх.N 51-15/0124С о расторжении Кредитного договора и досрочном истребовании кредитов, которым ООО "ПЛСЭ" уведомлен об одностороннем внесудебном расторжении со стороны Кредитора Кредитного договора с 21 января 2020 г., к ООО "ПЛСЭ" предъявлено требование в срок до 23.01.2020 года досрочно возвратить задолженность по Кредитному договору на общую сумму 51 469 472,96 руб., в том числе, основной долг 45 000 000 руб., проценты за пользование кредитными средствами 5 418 558,83 руб., начисленные по 21.01.2020 г, комиссия за открытие кредитной линии 1 050 914,13 руб.;

- в установленный срок обязательства по уплате Кредитору суммы долга по Кредитному договору ООО "ПЛСЭ" не были выполнены в полном объеме;

- в обеспечение обязательств по возврату денежных средств ООО "ПЛСЭ" по Кредитному договору N 010/14/КЮР-01 от 07.03.2014 г. между Банком и ООО "Дизайн-строй" был заключен Договор поручительства N 019/14/ПЮ-01 от 07.03.2014 г. (с учетом Дополнительных соглашений N 1 от 29.01.2016 г., N 2 от 20.04.2016 г., N 3 от 26.10.2016 г.), согласно которому при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком (ООО "ПЛСЭ") обеспеченного поручительством обязательства, Поручитель (ООО "ДИЗАЙН-СТРОЙ") и Заемщик отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объёме, что и Заёмщик, включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование Кредитами, пени, комиссии, возмещение сумм издержек Кредитора по получению исполнения обязательств Заёмщика по Кредитному договору, в том числе судебных издержек по взысканию долга, и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заёмщиком. Поручительство также обеспечивает требования Кредитора о возмещении стоимости, полученного по Кредитному договору, и убытков Кредитора при признании Кредитного договора недействительным, требование Кредитора о возврате неосновательного обогащения при признании Кредитного договора незаключённым;

- Банк уведомил Поручителя об одностороннем внесудебном расторжении со стороны Кредитора с 21.01.2020 г. указанного Кредитного договора, в связи с тем, что Заемщик нарушил свои обязательства перед Банком по Кредитному договору, не исполнив по состоянию на 21.01.2020 г. ряд условий Кредитного договора, а также в связи с получением информации о существенном ухудшении финансового положения Заемщика;

- Банк в соответствии с пунктом 2.1 Договора поручительства потребовал погасить указанную выше задолженность не позднее 14.02.2020 г.;

- задолженность по Кредитному договору N 010/14/КЮР-01 от 07.03.2014 г. составила 45 000 000 руб., проценты за пользование кредитов составили 5 418 558,83 руб., а также комиссия за открытие кредитной линии в размере 1 050 914,13 руб.;

- в связи с неисполнением заемщиком принятых на себя в рамках кредитного договора обязательств, истцом в адрес ответчиков были направлены претензии с требованием о погашении задолженности заемщика, которые были оставлены без удовлетворения, что послужило обращением с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции ответчик ООО "Профессиональная лига силового экстрима" возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва на иск.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав условия договоров, руководствуясь ст. ст. 309, 310, 337, 348, 349, 350, 361, 363, 395, 810, 811, 819 ГК РФ, ст. 54, п. 1 ст. 56 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", Решением от 04.12.2020 г. Арбитражный суд г.Москвы иск удовлетворил, при этом исходил из того, что требования обоснованы и документально подтверждены; доказательства погашения задолженности ответчиками не представлены; начальная продажная стоимость заложенного имущества рассчитана в соответствии с отчетом об оценочной рыночной стоимости недвижимого имущества и составила 32 871 200 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Профессиональная лига силового экстрима" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым в иске отказать, поскольку суд не дал оценку доводам отзыва ответчика, в котором ответчик указывал на то, что Дополнительным соглашением N 3/1 от 26.10.2016 г. и Дополнительным соглашением N 4 от 18.01.2019 г. Заемщику была предоставлена отсрочка оплаты основного долга (начиная с января 2019 года) и начисленных процентов (с 01 января 2020 года) до даты возврата Кредита (20 января 2025 года), в связи с чем, обязательство Заемщика по возврату основной суммы долга по Кредитному договору и начисленных процентов еще не наступило, ввиду чего у кредитора отсутствовали основания для досрочного истребования кредита и расторжения договора, обращения взыскания на залог.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представители ООО "Дизайн-Строй", третьего лица в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 18.12.2020 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы жалобы о пролонгации Кредитного договора N 010/14/КЮР-01 от 07.03.2014 г. и отсутствии оснований для взыскании задолженности - отклоняется судом апелляционной инстанции, как несостоятельный, противоречащий материалам дела, поскольку в связи с неисполнением Заёмщиком обязанностей по уплате процентов по Кредитному договору, 21.01.2020 в адрес ООО "ПЛСЭ" было направлено Уведомление, исх. 51-15/0124С, о расторжении кредитного договора и досрочном истребовании задолженности.

В пунктах 10.1., 10.2. Кредитного договора предусмотрено право Банка на одностороннее расторжение кредитного договора в случае нарушения (неисполнения или ненадлежащего исполнения) заёмщиком любого своего обязательства по договору, а также любого другого своего обязательства перед кредитором.

В пункте 6.1.16. Кредитного договора предусмотрено обязательство ООО "ПЛСЭ" не допускать ухудшения финансово-экономического состояния.

Обязательство было нарушено, ухудшение финансово-экономического состояния было допущено. Данный факт подтверждается Письмом (заявкой) Ответчика N 1 от 14.01.2020, в котором Ответчик сам указывает на свою тяжёлую финансовую ситуацию и просит об отсрочке возврата займа и выплаты процентов.

Ответчик также трижды публиковал на Федресурсе сообщения о намерении обратится в суд с заявлением о собственном банкротстве, что свидетельствует о плохом финансовом положении Ответчика.

Руководствуясь пунктами 10.1., 10.2. Кредитного договора, Банк реализовал своё право на одностороннее расторжение Кредитного договора в установленном договором порядке, юридический факт состоялся, Кредитный договор расторгнут.

Таким образом, с 21.01.2020 Кредитный договор Банком был расторгнут в одностороннем порядке в связи с нарушением Заёмщиком условий договора, в связи с чем дополнительное соглашение о сроке возврата кредита не имеет правового значения.

То обстоятельство, что суд не указал о рассмотрении данного довода ответчика в описательно-мотивировочной части обжалуемого решения само по себе не означает его нерассмотрение судом первой инстанции и не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 декабря 2020 года по делу N А40-38047/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

М.Е. Верстова Е.Ю. Башлакова-Николаева