Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2021 г. N 10АП-20064/20

г. Москва

09 февраля 2021 г.

Дело N А41-10339/20

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от Шишкаловой Е.К.: Гусятников К.А., представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 13.07.2020,

от Быкова В.В.: Магонова Т.А., представитель по нотариально удостоверенной доверенности от 31.01.2021,

от общества с ограниченной ответственностью "Северный город": представитель не явился, извещен,

от нотариуса г.Москвы Плотниковой А.В.: представитель не явился, извещен,

от МИФНС России N 23 по МО: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шишкаловой Елены Климентьевны на решение Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2020 годапо делу N А41-10339/20 по иску Шишкаловой Елены Климентьевны к Быкову Валерию Владимировичу, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Северный город", нотариуса города Москвы Плотниковой Анфисы Владимировны, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N23 по Московской области о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Шишкалова Елена Климентьевна (далее - Шишкалова Е.К.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Быкову Валерию Владимировичу (далее - Быков В.В.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Северный город" (далее - ООО "Северный город"), заключенного между Быковым В.В. и Шишкаловой Е.К., удостоверенного нотариусом города Москвы Плотниковой Анфисой Владимировной (далее - нотариус г.Москвы Плотникова А.В.), 31.05.2018 (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к рассмотрению уточнений искового заявления).

К участию в рассмотрении дела N А41-10339/20 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Северный город", нотариус г.Москвы Плотникова А.В. и Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области (далее - МИФНС России N 23 по МО).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.10.2020 по делу N А41-10339/20 исковые требования Шишкаловой Е.К.оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением суда, Шишкалова Е.К. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Шишкаловой Е.К. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представитель Быкова В.В. против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "Северный город", нотариуса г.Москвы Плотниковой А.В. и МИФНС России N 23 по МО в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в их отсутствие.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела,22.02.2007 ООО "Северный город" (ИНН: 5008043171, ОГРН: 1075047002821) было зарегистрировано МИФНС России N 23 по МО, единственным учредителем (участником) общества являлся Быков В.В. с долевым участием в уставном капитале общества в размере 100%.

При создании ООО "Северный город" единоличным исполнительным органом - генеральным директором общества был назначен, соответственно, Быков В.В.

В последующем, 31.05.2018 между Шишкаловой Е.К. и Быковым В.В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Северный город", удостоверенный нотариусом г.Москвы Плотниковой А.В., в рамках которого ответчик продал истцу 100% доли в уставном капитале общества за 100 000 руб.

В пункте 4.1 указанного договора стороны согласовали, что расчет между сторонами будет произведен в течение 1-го рабочего дня после внесения записи о покупателе в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с использованием индивидуального сейфа банка, выбранного по соглашению сторон.

Как указал истец, переход права собственности Шишкаловой Е.К. на долю в ООО "Северный город" состоялся, расчеты по договору произведены, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, Шишкалова Е.К. указала, что фактической целью приобретения указанной доли в уставном капитале ООО "Северный город" было приобретение права аренды земельного участка с кадастровым номером 50:42:0020104:211 общей площадью 3 400 кв.м, предоставленного обществу Администрации города Долгопрудного на основании договора аренды N 1/17 от 23.01.2017 сроком на 3 года под строительство паркинга с помещениями многофункционального назначения.

Однако, после заключения спорного договора вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09.09.2019 по делу N А41-19522/19 вышеуказанный договор аренды был признан недействительным в силу его ничтожности, в результате чего из активов приобретенного общества названный земельный участок выбыл.

Кроме того, как указала Шишкалова Е.К., при заключении спорной сделки ответчик не сообщил ей о наличии у общества его обязательств перед третьим лицом на общую сумму 795000 руб., в связи с чем полагает поведение ответчика недобросовестным.

Учитывая изложенное, полагая спорную сделку притворной и совершенной под влиянием существенного заблуждения, Шишкалова Е.К., руководствуясь положениями статей 170, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Оставляя заявленные исковые требования без удовлетворения, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности материалами дела наличия оснований полагать спорную сделку ни притворной, ни совершенной под влиянием существенного заблуждения.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.2 ст.166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст.167 ГК РФ).

Статьей 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки и в силу этого является ничтожной.

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся притворные сделки (п.73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

При этом, в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью покупки является получение в собственность имущества за соразмерное встречное представление.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Заявляя в качестве одного из оснований недействительности сделки указанные положения ст. 170 ГК РФ, Шишкалова Е.К., вместе с тем, доказательств того, что стороны спорной сделки имели намерение прикрыть оспариваемым договором иную сделку, в материалы дела не представила.

Доказательств того, что оспариваемая сделка прикрывала сделку на иных условиях, в материалы дела также не представлено.

При этом, апелляционным судом принято во внимание, что истец в рассматриваемом случае, полагая спорную сделку притворной, не указал, какая именно сделка фактически была прикрыта спорной.

Довод истца о том, что фактически спорная сделка была заключена сторонами на иных условиях, поскольку оплата по договору предполагалась в размере 15 900 000 руб., отклоняется апелляционным судом как противоречащий условиям спорного договора купли-продажи и не подтвержденный надлежащими доказательствами.

Так, из условий спорного договора и представленных в материалы дела доказательств следует, что расчеты между сторонами по спорной сделке были произведены только в размере 100 000 руб., как это и было согласовано в пунктах 3, 4 договора.

Учитывая изложенное, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наступления иных правовых последствий, чем те, которые предусмотрены спорной сделкой, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ответчик документально не подтвердил притворный характер оспариваемой сделки.

В отношении доводов истца о том, что спорная сделка является недействительной ввиду ее совершения под влиянием существенного заблуждения, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает следующее.

Пунктом 1 статьи 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (п.2 ст.178 ГК РФ).

Перечень обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение и может являться основанием для признания сделки недействительной, содержащийся в статье 178 ГК РФ, носит примерный характер (п.2 Обзора практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 (далее - Обзор N 162).

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (п.3 ст.178 ГК РФ).

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Обзора N 162).

Истец при заключении спорного договора был вправе провести аудиторскую проверку в отношении общества и выяснить все риски, которые могут возникнуть в будущем, когда он станет полноценным участником общества, то есть истец не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок.

При приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, при этом узнав о наличии сделок или решений органов управления, с которыми приобретатель доли не согласен, он может отказаться от приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества. Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 7981/10.

Из представленного в материалы дела нотариально удостоверенного заявления Шишкаловой Е.К. от 31.05.2018 усматривается, что ей, как покупателю по спорному договору купли-продажи, достоверно было известно содержание и условия договора аренды земельного участка от 23.01.2017 N 1/17. Признание в дальнейшем указанного договора недействительным не свидетельствует о введении ответчиком истца в заблуждение.

В рассматриваемом случае арбитражный апелляционный суд полагает, что истец при приобретении доли в обществе ненадлежащим образом оценил имущественную ценность приобретаемой доли, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи доли оценить имущественную ценность приобретаемой доли, с учетом имущества, находящегося на балансе общества и его обязательств.

Истец, как покупатель несет все предпринимательские риски, связанные со своим неосмотрительным поведением, в связи с чем при совершении сделки должен был проявить осмотрительность, при этом доказательства того, что оспариваемая сделка совершена им под влиянием заблуждения отсутствуют.

Более того, из материалов дела следует, что в данном случае стоимость отчужденной доли в обществе не была привязана к реальной рыночной стоимости его активов.

Доказательств того, что от истца скрывались сведения о балансе общества, в том числе о его пассивах, в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, а также непредставление истцом доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии в действиях ответчика умысла ввести истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить истца к совершению сделки, а также доказательств того, что заключение спорного договора явилось следствием обманных действий ответчика, арбитражный суд первой инстанции правомерно счел отсутствующими основания для признания спорной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 170, 178 ГК РФ и на которые ссылается Шишкалова Е.К..

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не обоснованы и подлежат отклонению.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2020 года по делу N А41-10339/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич