Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 08АП-13247/20 по делу N А70-7722/2019

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 08АП-13247/20

город Омск

11 февраля 2021 г.

Дело N А70-7722/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Аристовой Е.В., Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Набиевым М.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13247/2020) общества с ограниченной ответственностью "Тюмень-Консалт" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 07.10.2020 по делу N А70-7722/2019 (судья Маркова Н.Л.) по иску Тюканкиной Натальи Владимировны к Тюканкину Андрею Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Автосервис-транспорт" (ОГРН 1137232009144), обществу с ограниченной ответственностью "Тюмень-Консалт" (ОГРН 1097232021809) о признании сделки недействительной,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма "Рембытсервис"; арбитражного управляющего Мамеева Руслана Ринадовича,

при участии в судебном заседании представителей:

от арбитражного управляющего Мамеева Руслана Ринадовича - Мамеева Р.Р. лично;

от Тюканкина Андрея Владимировича - Попова А.С. по доверенности от 28.07.2020;

от Тюканкиной Натальи Владимировны - Сулейманова Р.М. по доверенности от 12.12.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "Тюмень-Консалт" - Тариканова Д.В. по доверенности от 02.12.2020,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Автосервис-транспорт" (далее - ООО ПО "Автосервис-транспорт") Тюканкина Наталья Владимировна (далее - Тюканкина Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Тюканкину Андрею Владимировичу (далее - Тюканкин А.В.), ООО ПО "Автосервис-транспорт", обществу с ограниченной ответственностью "Тюмень-Консалт" (далее - ООО "Тюмень-Консалт", апеллянт) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) N 1 от 30.04.2018, заключенного между ООО ПО "Автосервис-транспорт" и ООО "Тюмень-Консалт"; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Тюмень-Консалт" в пользу ООО ПО "Автосервис-транспорт" 1 800 000 руб., обязании ООО ПО "Автосервис-транспорт" выплатить ООО "Тюмень-Консалт" 18 000 руб. в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма "Рембытсервис" (далее - ООО МПФ "Рембытсервис"), арбитражный управляющий Мамеев Руслан Ринадович (далее - Мамеев Р.Р).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.10.2020 исковые требования Тюканкиной Н.В. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Тюмень-Консалт" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает следующее: оспариваемая сделка не являлась крупной для ООО ПО "Автосервис-транспорт"; поскольку оспариваемая сделка не являлась для общества крупной, не требовала одобрения; судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности по состоянию на 30.04.2018 в размере 1 800 000 руб.; процессуальное поведение истца и Тюканкина А.В. свидетельствует о скоординированностии и недобросовестности их действий.

В дополнениях к апелляционной жалобе, поступивших в суд апелляционной инстанции 08.12.2020, ООО "Тюмень-Консалт" приводит следующие доводы: цена договора уступки права требования соответствовала рынку оборота прав требования к предприятиям - банкротам; на момент совершения оспариваемой сделки перспективы получения денежных средств были ничтожно малы; согласно отчету конкурсного управляющего ООО МПФ "Рембытсервис" Мамеева Р.Р. на момент заключения договора уступки у общества отсутствовали какие-либо активы; недобросовестность действий Тюканкина А.В. установлена судебными актами.

В материалы апелляционного производства 14.12.2020 поступил отзыв истца, в котором Тюканкина Н.В. выражает несогласие с позицией, изложенной апеллянтом в жалобе, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Тюмень-Консалт" - без удовлетворения. 21.12.2020 от истца поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу.

21.12.2020, 18.01.2021 от ООО "Тюмень-Консалт" в материалы дела поступили возражения на доводы истца, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Тюмень-Консалт" поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Тюканкина А.В. просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Арбитражный управляющий Мамеев Р.Р. просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель Тюканкиной Н.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. Апелляционная жалоба, в порядке статьи 156 АПК РФ, рассмотрена в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, ООО ПО "Автосервис-транспорт" в качестве юридического лица зарегистрировано 05.02.2013. Единственным участником общества является Тюканкина Н.В. (100% доли в уставном капитале). Директором общества является Тюканкин А.В., избранный сроком на 5 лет, что следует из решения единственного участника общества N 1/2016 от 05.09.2016.

30.04.2018 между ООО ПО "Автосервис-транспорт" в лице директора Тюканкина А.В. (первоначальный кредитор) и ООО "Тюмень-Консалт" в лице генерального директора Кириленко Станислава Андреевича (новый кредитор) заключен договор уступки прав (цессии) N 1 (далее - договор уступки), согласно которому первоначальный кредитор передает новому кредитору право требования к ООО МПФ "Рембытсервис" на сумму 1 800 000 руб., принадлежащее первоначальному кредитору на основании обязательства, возникшего из услуги по перевозке грунта, что подтверждается счетом-фактурой N 9 от 31.05.2014, актом N 11 от 31.05.2014, решением арбитражного суда от 23.06.2016 по делу N А70-6343/2016. Стороны оценили стоимость уступаемого права требования в размере 1% от номинальной стоимости - 18 000 руб.

Как указывает истец, договор уступки прав (цессии) N 1 от 30.04.2018 является для ООО ПО "Автосервис-транспорт" крупной сделкой, которая не одобрена единственным участником общества (истцом), при этом данная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Истец об указанной сделке узнал при проведении годового собрания в 2019 году, когда директор общества отчитывался о деятельности общества за год и согласовывалась подача годовой налоговой отчетности.

При этом сделка обладает признаками дарения с учетом размера уступаемого права (1 800 000 руб.) и стоимости ее совершения (18 000 руб.), что причинило обществу значительный ущерб, поскольку сделка совершена на заведомо невыгодных условиях.

В обоснование исковых требований Тюканкина Н.В. также указывает, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО МПФ "Рембытсервис" (N А70-10652/2016) на основании договора уступки прав (цессии) N 1 от 30.04.2018 произведено процессуальное правопреемство ООО ПО "Автосервис-транспорт" в реестре требований кредиторов на ООО "Тюмень-Консалт" на сумму 1 800 000 руб. Производство по данному делу 14.08.2019 прекращено в связи с признанием погашенными требований кредиторов.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, Тюканкина Н.В. обратилась арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В ходе рассмотрения дела 13.08.2019 суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца, назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил Тюменскому региональному отделению Российского общества оценщиков, экспертам Новгородцевой Н.В., Терлееву К.Н., Белоус И.В.

На разрешение экспертов судом ставился вопрос относительно рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности ООО МПФ "Рембытсервис" в размере 1 800 000 руб. по состоянию на 30.04.2018.

07.11.2019 от Тюменского регионального отделения Российского общества оценщиков в материалы дела поступило заключение N 5 от 30.04.2018, в котором экспертами сделан вывод о том, что по состоянию на 30.04.2018 стоимость дебиторской задолженности составляла 1 рубль.

Определением от 28.02.2020 суд назначил по делу повторную судебную экспертизу, поручив ее проведение экспертам общества с ограниченной ответственностью "Грата" (далее - ООО "Грата") Беседа Н.А., Горбуновой Т.В.

На разрешение экспертов судом также ставился вопрос об определении рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности ООО МПФ "Рембытсервис" в размере 1 800 000 руб. по состоянию на 30.04.2018.

27.08.2020 от ООО "Грата" поступило заключение от 24.08.2020, согласно которому экспертами сделан вывод о том, что рыночная стоимость права требования дебиторской задолженности по состоянию на 30.04.2018 составляла 1 800 000 руб.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришёл к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, с чем выразило несогласие ООО "Тюмень-Консалт".

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит его подлежащим отмене, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (части 2 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Признавая подлежащими отклонению доводы истца относительно того, что оспариваемая сделка является крупной и требовала одобрения участника общества, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Согласно пункту 12 постановления N 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.2011 года "О бухгалтерском учете").

При наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Материалы дела содержат бухгалтерский баланс ООО "ПО "Автосервис-Транспорт" (т.1. л.д. 106), согласно которому балансовая стоимость активов указанного общества на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемой сделки (31.12.2018), составляла 83 398 000 руб.

Сведения, отраженные в указанном бухгалтерском балансе, истцом в ходе рассмотрения дела не оспаривались.

Как указано выше, при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Вместе с тем доказательства, свидетельствующие о том, что уставом ООО ПО "Автосервис-Транспорт", предусматривается составление промежуточной бухгалтерской отчетности, например ежемесячной либо ежеквартальной, истцом, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, не представлены.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание разъяснения, данные Верховным Судом Российской Федерации в пункте 12 постановления N 27, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в рамках настоящего спора балансовая стоимость активов общества для целей установления крупности оспариваемой сделки подлежит установлению на 31.12.2017 и составляет 83 398 000 руб.

Соответственно, поскольку стоимость оспариваемого договора уступки составляет 1 800 000 руб. (2,15% от балансовой стоимости активов), указанная сделка, в силу положений вышеуказанных норм и разъяснений, не может считаться для общества крупной, и, соответственно, на момент ее заключения не требовала одобрения участника общества (Тюканкиной Н.В.).

Признавая требования истца подлежащими оставлению без удовлетворения, апелляционная коллегия также руководствуется следующим.

Согласно части 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Толкование этой нормы содержится в пункте 70 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), согласно которому сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пятом абзаце пункта 1 постановления N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Апелляционным судом установлено, что ранее Арбитражным судом Тюменской области рассмотрено дело по иску Тюканкина А.В. к ООО МПФ "Рембытсервис", ООО "Сибирско-Уральский центр правовых экспертиз", ИП Тариканову Дмитрию Викторовичу о признании недействительными договоров об оказании консультационных правовых услуг от 18.06.2018 (дело N А70-6665/2019).

В ходе рассмотрения указанного дела, Арбитражным судом Западно-Сибирского округа в постановлении от 30.01.2020 установлены следующие обстоятельства.

Дело о банкротстве ООО МПФ "Рембытсервис" инициировано подконтрольным Тюканкину А.В. и владельцем 87,12% требований, включенных в реестр, ООО ПО "Автосервис-транспорт", где Тюканкин А.В. является единоличным исполнительным органом, а его сестра Тюканкина Н.В. - единственным участником.

Тюканкин А.В. в лице подконтрольного ему ООО ПО "Автосервис-Транспорт" избрал на собрании кредиторов ООО МПФ "Рембытсервис" от 29.12.2016 всех трех членов комитета кредиторов, включая Сурметова Д.С., об аффилированности которого по отношению к Мамееву Р.Р. он в настоящее время заявляет, которые и исполняли волю Тюканкина А.В. при принятии управленческих решений.

В частности, именно комитет кредиторов ООО МПФ "Рембытсервис" единогласно принял решение о привлечении ООО "СИБУР-Центр" и ИП Тариканова Д.В. для ведения судебного дела N А40-2018/2018, с определением им вознаграждения, согласованного с ними самим Тюканкиным А.В. как конечным бенефициаром данного судебного дела.

Как указывают ООО "СИБУР-Центр" и ИП Тариканов Д.В., Тюканкин А.В. лично приезжал на судебные заседания по делу N А40-2018/2018 в Москву 11.09.2018 и 21.12.2018 и давал привлеченным юристам: директору ООО "СИБУР-Центр" Сурметову Д.С. и Тариканову Д.В. указания и пояснения по ведению указанного дела и вплоть до вынесения решения от 29.12.2018 не оспаривал и не ставил под сомнение правомерность привлечения юристов для ведения указанного дела.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, вышеуказанным судебным актом установлены факты недобросовестности действий Тюканкина А.В. ходе проведения процедуры конкурсного производства в отношении ООО МПФ "Рембытсервис" (должника по договору уступки); принятии им управленческих решений в ходе рассмотрения дела о банкротстве ООО МПФ "Рембытсервис" посредством подконтрольного ему ООО ПО "Автосервис-Транспорт" и, соответственно, наличии у него сведений относительно финансового состояния должника, позволяющих сделать вывод относительно возможности/невозможности удовлетворения требования к ООО МПФ "Рембытсервис" на сумму 1 800 000 руб. по его номинальной стоимости.

Кроме того, как указано выше, кассационным судом установлен факт юридической аффилированности Тюканкина А.В. (директора) и Тюканкиной Н.В., являющейся его сестрой и единственным участником общества ООО ПО "Автосервис-Транспорт".

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 9 Федерального закона N 135-ФЗ от 26.07.2006 "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) группой лиц признается физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

Согласно абзацам 2, 3 пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, если они:

- их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В соответствии с пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 126 от 13.11.2008 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" наличие родственных связей создает презумпцию осведомленности и скоординированности действий родственников при заключении сделки.

Таким образом, исходя из системного толкования пункта 7 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции", пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма N 126, следует, что наличие родственных связей создает презумпцию осведомленности и скоординированности действий родственников.

Применительно к рассматриваемому спору материалами дела установлено, что Тюканкина Н.В. (истец) является сестрой директора ООО ПО "Автосервис-Транспорт" Тюканкина А.В., который добровольно подписал и исполнил оспариваемый договор уступки, соответственно, осведомленность Тюканкиной Н.В. о факте совершения сделки, а также скоординированность совместных действий Тюканкина А.В. и Тюканкиной Н.В. при ее заключении, в том числе относительно цены договора, презюмируется.

Такая презумпция является опровержимой и может быть опровергнута при наличии соответствующих доказательств, однако какие-либо доказательства, подтверждающие отсутствия указанного сговора, стороны не представили (статья 65 АПК РФ).

Напротив, своим процессуальным поведением стороны подтвердили его существование, о чем, в частности, свидетельствует то, что Тюканкин А.В., заключивший от имени ООО ПО "Автосервис-транспорт" оспариваемый договор, в ходе рассмотрения дела уклонился от представления каких-либо пояснений относительно мотивов его заключения; какими критериями руководствовался директор, заключая договор уступки права по цене 1 % от его номинальной стоимости.

Кроме того, при рассмотрении дела Тюканкин А.В. фактически признал исковые требования Тюканкиной Н.В., принимал активное участие в поддержке позиции истца, при том, что оспариваемый договор уступки подписан им самим.

Исходя из пункта 5 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

По мнению апелляционного суда, указанное поведение Тюканкина А.В. не соответствуют разумному и ожидаемому поведению добросовестного участника гражданского оборота (статья 10 ГК РФ).

Указанные обстоятельства, в отсутствие доказательств обратного (статья 65 АПК РФ), свидетельствуют о наличии сговора между Тюканкиным А.В. и Тюканкиной Н.В., скоординированности их действий, и, как следствие, недобросовестности действий указанных лиц, лишающим их права требовать признания оспариваемой сделки недействительной (пункт 5 статьи 166 ГК РФ, пункт 70 постановления N 25).

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия не усматривает оснований для признания договора уступки права требования (цессии) N 1 от 30.04.2018 недействительным.

Принимая во внимание изложенное, решение суда первой инстанции подлежит отмене как принятое при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), а апелляционная жалоба ООО "Тюмень-Консалт" - удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 07.10.2020 по делу N А70-7722/2019 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Взыскать с Тюканкиной Натальи Владимировны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тюмень-Консалт" (ОГРН 1097232021809) 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Е.В. Аристова А.В. Веревкин