Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2021 г. N 18АП-16078/20

г. Челябинск

12 февраля 2021 г.

Дело N А07-6772/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кисловым А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города" городского округа город Уфа Республики Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2020 по делу N А07-6772/2019.

В судебное заседание явился представитель:

истца: общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис"-Синебрюхова Валентина Вячеславовна (паспорт, доверенность N б/н от 25.01.2021, диплом, свидетельство о заключении брака).

Общество с ограниченной ответственностью "Рик Инжиниринг" (далее - истец, ООО "Рик Инжиниринг") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Спецавтохозяйство по уборке города" (далее - ответчик, МУП "Спецавтохозяйство по уборке города") об обязании принять изготовленную по договору субподряда N 213 от 13.09.2018 иллюминацию и крепеж для улиц Первомайская и Цюрупы и о взыскании расходов, понесенных во исполнение договора, в размере 40 507 590 руб.53 коп., убытков в размере 1 439 444 руб.

МУП "Спецавтохозяйство по уборке города" в рамках дела N А07-7807/2019 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО "Рик Инжиниринг" о взыскании суммы авансового платежа в размере 5 721 883 руб. 09 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 118 043 руб. 23 коп., штрафа по п. 6.3 договора N 613 от 13.09.2018 в размере 57 218 руб. 09 коп.

Решением от 18.09.2019 первоначальные исковые требования ООО "Рик Инжиниринг" удовлетворены частично: в его пользу с МУП "Спецавтохозяйство по уборке города" взысканы убытки в размере 40 507 590 руб. 53 коп., а также судебные расходы на проведение судебной экспертизы в размере 289 110 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано. В удовлетворении встречных требований МУП "Спецавтохозяйство по уборке города" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.11.2019 по делу N А07-6772/2019 оставлено без изменения.

06.12.2019 ООО "Рик Инжиниринг" выдан исполнительный лист серии N ФС 011058248.

25.02.2020 постановлением Арбитражного суда Уральского округа решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2019 по делу N А07-6772/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 по тому же делу оставлено без изменения.

19.10.2020 общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2020 по делу N А07-6772/2019 заявление ООО "Мегаполис" о процессуальном правопреемстве по делу N А07-6772/2019 удовлетворено.

Произведена замена истца (взыскателя) - ООО "Рик Инжиниринг" по делу N А07-6772/2019 на его правопреемника - ООО "Мегаполис".

Не согласившись с указанным определением МУП "Спецавтохозяйство по уборке города" подало жалобу в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что ответчиком сумма задолженности оплачена в большем размере, чем указано в оспариваемом судебном акте, в связи с чем, суд пришел к неверному выводу о размере суммы оставшегося долга, в отношении которой было осуществлено процессуальное правопреемство.

Дополнительно апеллянт указывает на низкую финансовую благонадежность ООО "Мегаполис".

От ООО "Мегаполис" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением в виде копии постановления о возбуждении исполнительного производства. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО "Рик Инжиниринг" в материалы дела поступил отзыв с доказательствами направления в адрес лиц участвующих в деле. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Мегаполис" поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ООО "Рик Инжиниринг" и ответчик своих представителей не направили, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 29.04.2020 между ООО "Рик Инжиниринг" (цедент) и ООО "Мегаполис" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) в полном объеме к МУП "Спецавтохозяйство по уборке города", именуемому в дальнейшем "Должник", возникшее из договора субподряда N 213 на выполнение работ по устройству иллюминации на улицах ГО г.Уфа Респ.Башкортостан от 13.09.2018, в т.ч. долг за выполненную работу, убытки, пени и судебные издержки, а также Решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2018 о взыскании по гражданскому делу N А07-6772/2019 по иску цедента к должнику.

05.11.2020 в судебном заседании представителем заявителя заявлено ходатайство об уточнении заявления о процессуальном правопреемстве, в связи с частичной оплатой задолженности ответчиком в сумме 435041,04 руб., на сумму 40072549,04 руб. и расходов на проведение экспертизы в размере 289110 руб.

Исследовав материалы по заявлению, суд в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Как следует из материалов дела, по договору N 09/17 уступки прав требования от 29.04.2020 Цедент (ООО "Рик Инжиниринг") уступает Цессионарию (ООО "Мегаполис") право требования суммы долга 40 072 549 руб. 04 коп, судебных расходов на проведение судебной экспертизы в размере 289 110 руб.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, к которым относится условие о предмете договора.

Предметом договора цессии является уступка права, принадлежащего кредитору на основании обязательства. Следовательно, договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло передаваемое право.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о его соответствии нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации как в части определенности предмета соглашения, существования уступаемого права и подписания уполномоченными лицами, так и возмездности сделки, а также соблюдения формы соглашения об уступке.

Поскольку факт уступки права требования документально подтвержден, на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

В рассматриваемом случае процессуальное правопреемство обусловлено переходом прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка права требования), что регламентировано статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем материально-правовое правопреемство на основании сделки уступки права требования не порождает процессуальное правопреемство автоматически. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (цедента или цессионария), выраженное в обращении к арбитражному суду с заявлением о правопреемстве. При этом арбитражный процессуальный закон императивно не регулирует, кто именно из участников сделки уступки права требования должен предъявить заявление о процессуальном правопреемстве в арбитражный суд.

В рассматриваемом случае имело место волеизъявление цессионария - ООО "Мегаполис".

Таким образом, ООО "Мегаполис", предъявляя в арбитражный суд заявление о процессуальном правопреемстве, по сути, осуществило процессуальное действие не только в своем интересе, но и в интересах цедента.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчиком сумма задолженности оплачена в большем размере, чем указано в оспариваемом судебном акте, в связи с чем, суд пришел к неверному выводу о размере суммы оставшегося долга, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Доказательства частичной оплаты задолженности, в сумме большей, чем определено судом первой инстанции при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве, ответчиком в суд первой инстанции не представлено.

Доказательств того, что ответчик не имел возможность представления материалов, сведений и возражений в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него материалы дела не содержат.

Из материалов дела следует, что ответчик знал о назначении судебного заседания для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве, направлял ходатайства об ознакомлении с материалами дела (т. 10 л.д. 105, 107), но своевременно доказательства об оплате суммы задолженности в материалы дела не представлены.

Рассмотрение дополнительных доказательств и доводов, которые не являлись предметов оценки и разбирательства в суде первой инстанции по настоящему делу, в суде апелляционной инстанции фактически приведет к тому, что суд исполнит обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, тем самым нарушив такие фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание тот факт, что суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении заявленных требований, оценивал доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Кроме того, ответчик не лишен возможности ссылаться на фактическую уплату долга после разрешения спора в суде на стадии исполнительного производства.

Довод апеллянта о том, что в договоре уступки права требования от 29.04.2020 отсутствует обязательство правопреемника в поставке оборудования по договору субподряда от 13.09.2018 N 213, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку основан не неправильном толковании условий договора.

Судом первой инстанции разрешен вопрос о кредиторе, которому ответчик обязан перечислить денежные средства, взысканные по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.09.2019 по делу N А07-6772/2019.

Вопросы правопреемства в отношении обязательства в поставке оборудования по договору субподряда от 13.09.2018 N 213 не являются предметом рассмотрения и судебной оценки в рамках рассмотрения заявления ООО "Мегаполис" о процессуальном правопреемстве.

Доводы апеллянта о низкой финансовой благонадежности ООО "Мегаполис" судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку не влияют на заключенность договора уступки права требования от 29.04.2020.

Доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, заявленные возражения не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при вынесении определения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену определения, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2020 по делу N А07-6772/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города" городского округа город Уфа Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Н.В. Махрова