Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2021 г. N 13АП-11954/20

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2021 г.

Дело N А56-89622/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Баленковой Ю.Г.,

при участии:

согласно протоколу,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11954/2020)

по правилам первой инстанции

иск Акционерного общества "Компания "Мостострой"

к Обществу с ограниченной ответственностью "75 Мостоотряд"

3-е лицо: конкурсный управляющий ООО "Мостоотряд N 75" Колесников М.М. (определение от 06.12.2020 по делу N 56-40104/2019/утв. к/у)

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Компания "Мостострой" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "75 Мостоотряд" о взыскании задолженности в размере 29 196 969 руб.

Определением суда от 18.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий ООО "75 Мостоотряд" Котов Н.А.

Решением суда от 17.03.2020 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО "75 Мостоотряд" просит решение отменить, в иске отказать.

Апелляционный суд установил, что имеются предусмотренные пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ безусловные основания для отмены решения суда и привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Мостоотряд N 75".

Поскольку решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2020 по делу N А56-40104/2019 ООО "Мостоотряд N75" признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Котова Н.А. Конкурсный управляющий Котов Н.А. в лице единоличного органа управления организацией подлежит привлечению к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением от 31.08.2020 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, решение отменил, привлек к участию в деле конкурсного управляющего ООО "Мостоотряд N 75" Котова Н.А.

Апелляционным судом отклонено ходатайство о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ, поскольку ответчик сделав такое заявление, тем не менее в последующее судебное заседание не явился и его не поддержал.

У суда апелляционной инстанции отсутствовала возможность для совершения необходимых процессуальных действий по проверке такого заявления (отобрание расписки о разъяснении положений статей 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации), ввиду чего оно было отклонено.

В материалы дела не представлены доказательства в обоснование наличия сомнений в подлинности соглашения о замене стороны в договоре аренды, ввиду чего изложенные в заявлении о фальсификации доказательств доводы признаны судом предположительными.

Из материалов дела следует, что 1. 25.03.2019 АО "Компания "Мостострой" и ООО "Мостоотряд N 75", ООО "75 Мостоотряд" заключили соглашение о замене стороны в Договоре аренды N 1-М075 от 08.11.2017. Стороны договорились что, ООО "Мостоотряд N 75" передает, а ООО "75 Мостоотряд" принимает все права и обязанности Арендатора по Договору, становясь стороной по Договору с 08.11.2017.

Согласно п. 4 вышеуказанного Соглашения - ответчик обязуется полностью погасить задолженность в размере 9 072 722 рублей и неустойки, пени, штрафы и прочее, образовавшуюся у Арендатора перед Арендодателем по Договору аренды N 1-М075 от 08.11.2017.

2. 25.03.2019 между АО "Компания "Мостострой", ООО "Мостоотряд N 75", ООО "75 Мостоотряд" заключено соглашение о замене стороны в Договоре аренды N 2-М075 от 16.03.2018, согласно п. 4 вышеуказанного Соглашения - ООО "75 Мостоотряд" обязуется полностью погасить задолженность в размере 1 630 155 рублей 98 копеек и неустойки, пени, штрафы и прочее, образовавшуюся у Арендатора перед Арендодателем по Договору аренды N 2-М075 от 16.03.2018.

Стороны договорились что, ООО "Мостоотряд N 75" передает, а ООО "75 Мостоотряд" принимает все права и обязанности Арендатора по Договору, становясь стороной по Договору с 16.03.2018.

3. 25.03.2019 стороны заключили соглашение о замене стороны в Договоре аренды N 103/3-МО75 от 01.02.2018, согласно п. 4 вышеуказанного Соглашения - ООО "75 Мостоотряд" обязуется полностью погасить задолженность в размере 564 067 рублей 82 копеек и неустойки, пени, штрафы и прочее, образовавшуюся у Арендатора перед Арендодателем по Договору аренды N 103/3-МО75 от 01.02.2018.

Стороны договорились что, ООО "Мостоотряд N 75" передает, а ООО "75 Мостоотряд" принимает все права и обязанности Арендатора по Договору, становясь стороной по Договору с 01.02.2018.

4. 25.03.2019 стороны заключили соглашение о замене стороны в Договоре аренды N 103/4-МО75 от 29.06.2018, согласно п. 4 вышеуказанного Соглашения - ООО "75 Мостоотряд" обязуется полностью погасить задолженность в размере 15 881 752 рублей 28 копеек и неустойки, пени, штрафы и прочее, образовавшуюся у Арендатора перед Арендодателем по Договору аренды N 103/4-МО75 от 29.06.2018. Стороны договорились что, ООО "Мостоотряд N 75" передает, а ООО "75 Мостоотряд" принимает все права и обязанности Арендатора по Договору, становясь стороной по Договору с 29.06.2018.

5. 25.03.2019 стороны заключили соглашение о замене стороны в Договоре аренды N 103-МО75 от 01.03.2017, согласно п. 4 вышеуказанного Соглашения - ООО "75 Мостоотряд" обязуется полностью погасить задолженность в размере 1 420 745 рублей 81 копеек и неустойки, пени, штрафы и прочее, образовавшуюся у Арендатора перед Арендодателем по Договору аренды N 103-МО75 от 01.03.2017. Стороны договорились что, ООО "Мостоотряд N 75" передает, а ООО "75 Мостоотряд" принимает все права и обязанности Арендатора по Договору, становясь стороной по Договору с 01.03.2017.

6. 25.03.2019 стороны заключили соглашение о замене стороны в Договоре аренды N 104/1-МО75 от 25.06.2018, согласно п. 4 вышеуказанного Соглашения - ООО "75 Мостоотряд" обязуется полностью погасить задолженность в размере 627 525 рублей 59 копеек и неустойки, пени, штрафы и прочее, образовавшуюся у Арендатора перед Арендодателем по Договору аренды N 104/1-МО75 от 25.06.2018. Стороны договорились что, ООО "Мостоотряд N 75" передает, а ООО "75 Мостоотряд" принимает все права и обязанности Арендатора по Договору, становясь стороной по Договору с 25.06.2018.

01.04.2019 между АО "Компания "Мостострой" и ООО "75 Мостоотряд" заключено Соглашение о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки (далее - Соглашение).

В соответствии с п. 1 Соглашения Стороны реструктуризируют задолженность Должника перед Кредитором, образовавшуюся на основании заключенных соглашений.

Согласно п. 2 Соглашения, которым Ответчик признал наличие задолженности по Договорам на момент заключения настоящего Соглашения. Задолженность согласно перечню, указанному в п. 1 настоящего Соглашения, составила сумму в размере 29 196 969 рублей 48 копеек.

Согласно п. 4 Соглашения, Приложения N 1 к Соглашению, платежи в счет погашения долга осуществляются Должником в соответствии с графиком погашения долга, равными ежемесячными платежами в размере 1 216 540 руб. 39 коп. (с учетом НДС).

Согласно п. 9 Соглашения, если Должник на 16-е число месяца, следующего за истекшим месяцем, имеет задолженность по текущим платежам либо задолженность по платежам, установленным графиком погашения основного долга, право на реструктуризацию долга, указанного в п. 2 настоящего Соглашения, приостанавливается.

Согласно Акту сверки за период с 01.03.2019 по 26.07.2019 между АО "Компания "Мостострой" и ООО "75 Мостоотряд" 28.06.2019 - ООО "75 Мостоотряд" произвел оплату в размере 5 571 513 руб. 38 копеек. Денежные средства поступили от АО "ВАД" в размере 763 195 руб. 43 коп. с назначением платежа за ООО "75 Мостоотряд" за аренду имущ.обор. (п/п 11873 от 27.06.2019 года) и 4 808 317 руб. 95 коп. с назначением платежа за ООО "75 Мостоотряд" за аренду имущ.обор. (п/п 11874 от 27.06.2019 года), что является погашением задолженности по текущим арендным платежам за март и апрель 2019 года.

Однако погашение задолженности по соглашению о реструктуризации долга ООО "75 Мостоотряд" не произвел, задолженность ответчика перед истцом составила 29 196 969 руб. 48 коп.

11.06.2019 истец направил в адрес ответчика претензии с требованием уплаты задолженности. Требование истца оставлено без удовлетворения.

В соответствии с п. 12 Соглашения при расторжении настоящего Соглашения задолженность по договорам, соглашениям, указанная в п. 2 настоящего Соглашения, подлежит восстановлению в полном объеме с даты расторжения (за исключением ранее уплаченных сумм по графику погашения долга). Начисление пени на сумму восстановленного основного долга производится также с даты расторжения Соглашения. Соглашение считается расторгнутым с момента направления Кредитором уведомления об одностороннем расторжении Соглашения.

24.06.2019 (Исх. N 08-1006/19) истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении соглашения в одностороннем порядке.

Наличие задолженности истца перед ответчиком подтверждается подписанным сторонами и заверенным оттисками печатей организаций сторон актом сверки взаимных расчетов за 2019 год и ответчиком не оспаривается.

Ответчик не представил доказательств оплаты задолженности. Поскольку ответчик оставил претензию без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу ч. 1 ст. 453 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Согласно пункту 3 статьи 453 ГК РФ обязательства считаются измененными с момента заключения соглашения, если иное не вытекает из характера изменения договора.

По смыслу пунктов 3, 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пунктах 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", расторжение договора по общему правилу, если стороны не договорились об ином, не предполагает возврата исполненного по сделке. При нарушении эквивалентности встречного предоставления к моменту прекращения договорных отношений сторона, в пользу которой сложилось сальдо взаимных обязательств, вправе определить способ защиты своих имущественных интересов.

Заключив названное соглашение и установив график оплаты задолженности, стороны тем самым фактически провели реструктуризацию задолженности и придали юридическое основание для пользования денежными средствами ответчиком с момента утверждения соглашения до момента наступления срока по оплате.

24.06.2019 (Исх. N 08-1006/19) истец направил в адрес ответчика уведомление о расторжении соглашения в одностороннем порядке. Наличие задолженности истца перед ответчиком подтверждается подписанным сторонами и заверенным оттисками печатей организаций сторон актом сверки взаимных расчетов за 2019 год и ответчиком не оспаривается.

Ответчик не представил доказательств оплаты задолженности.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268 (ч.5), 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2020 по делу N А56-89622/2019 отменить.

Взыскать с ООО "75 Мостоотряд" в пользу АО "Компания "Мостострой" задолженность в размере 29 196 969 руб. и расходы по уплате госпошлины в размере 168 985 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Ю.В. Пряхина В.А. Семиглазов