Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2021 г. N 09АП-46441/20 по делу N А40-284310/2019

г.Москва

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21 мая 2021 г. N Ф05-11151/21 настоящее постановление оставлено без изменения

12 февраля 2021 г.

Дело N А40-284310/19

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Яремчук Л.А.,

Судей: Елоева А.М., Титовой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Санстрим"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 13 июля 2020 года по делу N А40-284310/19

по иску Общество с ограниченной ответственностью "Санстрим"

(ОГРН: 1037729003223, ИНН: 7729423600)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Субару Мотор"

(ОГРН: 1027700174920, ИНН: 7714176330)

о взыскании задолженности,

встречные исковые требования

ООО "Субару Мотор" к ООО "Санстрим"

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: Лебедев В.А. по доверенности от 25.12.2020;

от ответчика: Смирнов Р.В. по доверенности от 08.02.2021,

Абдуллаев Р.М. на основании решения от 25.04.2019;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Санстрим" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "Субару Мотор" задолженности в сумме 25 445 333 руб. 31 коп. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО "Субару Мотор" предъявило встречный иск о взыскании задолженности в сумме 1 993 846 руб. 58 коп..

Решением суда от 13.07.2020 в удовлетворении исковых требований ООО "Санстрим" отказано, встречные исковые требования ООО "Субару Мотор" удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, указывая на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В суд поступил письменный отзыв ООО "Субару Мотор" на апелляционную жалобу, в котором общество возражает против доводов апелляционной жалобы и просит решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 03.09.2003 года между ООО "Субару Мотор" (заказчик) и ООО "Санстрим" (исполнитель) заключен договор N П/02-2003, по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию заказчику возмездных, высококачественных и адекватных услуг по письменному, устному и синхронному переводу, а также других услуг, относящихся к компетенции исполнителя, приведенных в приложении N 1 к договору.

В соответствии со ст.ст.779,781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

Условия о стоимости услуг согласованы в разделе 4 договора.

В соответствии с п.4.1 договора стоимость услуг включает компенсацию издержек исполнителя и причитающееся ему вознаграждение. Стоимость услуг определяется согласно приложения N 1 к Договору, где приведены базовые расценки, к которым по взаимному согласованию сторон могут быть применены дополнительные премии/скидки. Стоимость услуг по каждому заказу определяется в отдельном дополнительном соглашении к договору.

Пунктом 8.5 договора предусмотрено, что Заказчик обязуется в полном объеме оплатить предоставленные Исполнителем услуги в течение 3 (трех) рабочих дней с момента предоставления Исполнителем платежных документов. Днем оплаты является день сдачи Заказчиком платежного поручения на перевод денежных сумм Исполнителю в банк Заказчика с отметкой этого банка о его исполнении либо день внесения денежных средств наличными в кассу Исполнителя.

12.05.2017 года сторонами заключено дополнительное соглашение N 6 к договору, предметом которого является изменение Договора в части, касающейся выполнения работ по локализации руководств по обслуживанию (Service Manual) и эксплуатации (Owner's Manual) автомобилей Subaru с целью установления порядка выполнения, оценки и оплаты данных работ в 2017-2019 годах.

В соответствии с п.1.2.1 Соглашения N 6 от 12 мая 2017 года Заказчик обязуется поручить Исполнителю, а Исполнитель обязуется выполнить работы по локализации руководств по обслуживанию и эксплуатации автомобилей Subaru указанных в пункте моделей.

Требования к минимальному объему и формата исходных материалов, предоставляемых Заказчиком Исполнителю:

- в 2017 году - восемь руководств по 2018 модельному году моделей XV, WRX/WRXSTI, Legacy/Outback и Forester;

- в 2018 году - восемь руководств по 2019 модельному году моделей XV, WRX/WRXSTI, Legacy/Outback и Forester;

- в 2019 году - восемь руководств по 2020 модельному году моделей XV, WRX/WRXSTI, Legacy/Outback и Forester.

Таким образом, ответчик принял обязательство поручить истцу восемь заказов каждый год в период 2017-2019 года включительно.

Согласно п. 1.2.3. Соглашения N 6 стороны договорились о применении скидок к стоимости работ по переводу руководств в зависимости от степени совпадения сегментов нового руководства с сегментами, имеющимися в базе Translation Memory (67% при 100% совпадении, 33% при совпадении 75-99% и 0% при совпадении <75%).

При этом в п. 1.2.6 соглашения N 6 стороны договорились, что при размещении заказов на перевод руководств, указанных в п.1.2.1 соглашения N 6 в меньшем объеме, Исполнитель вправе аннулировать понижающие коэффициенты и скидки", указанные в п. 1.2.3. Соглашения N 6 к договору.

В обоснование исковых требований ООО "Санстрим" ссылается на неисполнение ответчиком предусмотренного п. 1.2.3 соглашения N 6 к договору обязательства по обеспечению истца минимальным количеством заказов для выполнения работ, наличие оснований для аннулирования скидок и взыскания составляющей сумму предоставленных ответчику скидок доплаты в сумме 25 445 333 руб. 31 коп..

По утверждению ООО "Санстрим", исполнитель не получил объем работ, на который рассчитывал при заключении соглашения N 6 и как следствие не получил суммы оплаты, на которые рассчитывал.

Сроки выполнения работ согласованы в разделе 6 договора.

Согласно п.6.1 договора исполнитель обязуется оказать заказчику услуги строго в оговоренные договором и дополнительными соглашениями к нему сроки.

Согласно п.1.2.5 Соглашения N 6 к договору стороны договорились принять следующий порядок проведения платежей: после получения материалов по каждому руководству, исполнитель в течение 14 рабочих дней производит предварительную оценку стоимости работ по локализации и выставляет счет на предоплату в размере 50% от суммы ориентировочной стоимости работ.

Дата зачисления денежных средств на расчетный счет исполнителя является датой начала выполнения работ по конкретному руководству.

Согласно п.1.2.8 соглашения сроки выполнения работ для Руководства по эксплуатации составляет 2 месяца с даты начала выполнения работ, если в работе находится одно руководство и 2,5 месяца, если более одного Руководства. Срок выполнения работ для Руководства по обслуживанию составляет 2,5 месяца с даты начала выполнения работ, если в работе находится одно руководство и 3 месяца, если более одного руководства.

Таким образом, максимальные сроки выполнения работ для Руководства по эксплуатации и Руководства по обслуживанию составляют 2,5 и 3 месяца соответственно.

30.05.2018 заказчик направил исполнителю заказ на локализацию Руководства по обслуживанию автомобилей Subaru моделей WRX и WRX STI 19 модельного года.

22.06.2018 исполнитель выставил в адрес заказчика счет счета на предоплату работ по локализации Руководств.

26. 06.2018 во исполнение п.1.2.5 соглашения N 6 к договору заказчик оплатил исполнителю предоплату в размере 2 750 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 2713 от 26.06.2018 года.

По условиям пункта 1.2.8 соглашения результат работ должен быть передан Истцу не позднее 24.09.2018 года.

Между тем, в нарушение указанного срока работы по локализации Руководства по эксплуатации Subaru XV - 19MY XV ОМ были фактически выполнены истцом и переданы ответчику 11 марта 2019 года.

В обоснование встречных исковых требований ООО "Субару Мотор" ссылается на неисполнение истцом обязательств по соглашению N 6 к договору по локализации Руководств по обслуживанию автомобилей Subaru моделей WRX и WRX STI 19 модельного года, наличие оснований для взыскания задолженности в сумме 1 993 946 руб. 58 коп..

В силу положений ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с п.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как предусмотрено п. 3 ст. 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Поскольку истцом допущено ненадлежащее исполнение обязательств по договору, доводы ответчика о неисполнении части обязательств не опровергнуты, не представлены доказательства исполнения обязательств на сумму перечисленного ответчиком аванса 1 993 946 руб. 58 коп., выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Санстрим" и удовлетворении требований ООО "Субару Мотор" о взыскании с истца задолженности в сумме 1 993 946 руб. 58 коп. правомерны.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что до уведомления о расторжении договора ответчик не заявлял о просрочке исполнения истцом обязательств, не являются основаниями для удовлетворений требований истца о взыскании с ответчика задолженности.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 13 июля 2020 года по делу N А40-284310/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Л.А. Яремчук

Судьи

А.М. Елоев И.А. Титова