Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 г. N 11АП-16762/20 по делу N А65-4065/2020

г. Самара

15 февраля 2021 г.

Дело N А65-4065/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

от Муниципального казенного учреждения "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан" - представитель Коньков М.О., доверенность от 26.08.2020;

от ПАО "Нижнекамскнефтехим" - представитель Семенов Е.Н., доверенность от 07.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 февраля 2021 года в зале N 7 апелляционные жалобы Муниципального казенного учреждения "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района" и публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2020, принятое по делу N А65-4065/2020 (судья Исхакова М.А.),

по иску Муниципального казенного учреждения "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан", г.Нижнекамск, (ОГРН 1061651022652, ИНН 1651044987)

к Публичному акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск, (ОГРН 1021602502316, ИНН 1651000010)

о взыскании 2 192 287 руб. 89 коп. задолженности, 14 529 руб. 09 коп. неустойки

по встречному иску Публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск, (ОГРН 1021602502316, ИНН 1651000010)

к Муниципальному казенному учреждению "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан", г.Нижнекамск, (ОГРН 1061651022652, ИНН 1651044987)

о взыскании 5 348 733 руб. 04 коп. неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное казенное учреждение"Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан", г.Нижнекамск, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Публичному акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск, о взыскании 8 478 385 руб. 75 коп. задолженности по договору аренды земельных участков N 01-13-88 от 08.04.2013 за период с 01.03.2019 по 17.07.2019, 437 487 руб. 93 коп. неустойки за период с 16.04.2019 по 16.08.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 июля 2020 года принят встречный иск Публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск, к Муниципальному казенного учреждению "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан", г.Нижнекамск, о взыскании 5 348 733 руб. 04 коп. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 сентября 2020 года судом принято уменьшение исковых требований истца по первоначальному иску (Муниципального казенного учреждения "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан") в части основного долга до 2 192 287 руб. 89 коп., в части неустойки до 14 529 руб. 09 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2020, принятое по делу N А65-4065/2020 иск Муниципального казенного учреждения "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан", г.Нижнекамск, удовлетворен. С ПАО "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск, в пользу Муниципального казенного учреждения "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан", г.Нижнекамск, взыскано 2 192 287 руб. 89 коп. долга, 14 529 руб. 09 коп. неустойки. С ПАО "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск, взыскано 34 034 рубля государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Встречный иск ПАО "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск, удовлетворен частично. С Муниципального казенного учреждения "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан" в пользу ПАО "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск, взыскано 2 674 366 рублей 52 коп. неосновательного обогащения. В части взыскания 2 674 366 руб. 52 коп., отказано. С Муниципального казенного учреждения "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан" в пользу Публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск, взыскано 24 872 руб. государственной пошлины.

В результате зачета взысканных сумм с Муниципального казенного учреждения "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан", г.Нижнекамск, в пользу Публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим", г.Нижнекамск, взыскано 492 421 рублей 54 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец и ответчик обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых считают принятое решение незаконным и необоснованным, просили решение отменить, принять новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель Муниципальное казенное учреждение "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан", г.Нижнекамск, указал, что в решении по делу N А65-13583/2019 при расчете задолженности использовался акт сверки подписанный лицом, не имевшим прав на подписание таких документов. Суд установил период взыскания задолженности с 13.04.2016 по 31.12.2018 и пени с 13.04.2016 по 16.01.2019, и не учел, что не смотря на срок исковой давности, начисления арендной платы по договору осуществлялись и до 13.04.2016 г. Из этого следует, что строки в акте сверки "Увеличение суммы долга" и "долг" не могут быть одинаковы. Таким образом истец считает, что одна оплата в размере 2674366,52 руб. вошла в период с 16.05.2013 по 12.04.2016 (пропуск срока исковой давности). Несмотря на срок исковой давности задолженность на 12.04.2016 у ответчика перед истцом осталась в размере 17512004,51 руб. Таким образом по мнению истца отсутствует неосновательное обогащение. К апелляционной жалобе приложены копии односторонних актов сверки на 12.04.2016 и на 01.01.2019, а также доверенность от 18.01.2018, копия должностной инструкции, которые просил приобщить к материалам дела.

При этом в жалобе заявитель ПАО "Нижнекамскнефтехим"указал, что земельные участки находятся в публичной собственности, поэтому арендная плата может быть регулируемой., поэтому не имелось оснований для применения иного размера арендной платы, чем установлено п.2.4 договора. Также заявитель указал, что истец мог изменить цену договора с учетом увеличившейся кадастровой стоимости с 01.01.2016, однако истец отказался от осуществления данного права. Заявитель жалобы также полагает, что ошибочно не применена доктрина эстоппель по отношению к истцу.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца и ответчика свои апелляционные жалобы поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в своих апелляционных жалобах.

На основании абзаца 1 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд апелляционной инстанции отказывает истцу в принятии указанных дополнительных доказательств (копии актов сверки на 12.04.2016 и на 01.01.2019, а также копия доверенности от 18.01.2018, копия должностной инструкции), поскольку ответчик не обосновал невозможность представления данных доказательства в суде первой инстанции по уважительным, не зависящим от него причинам.

Рассмотрев ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, до вступления в законную силу судебного акта по делу N 3а-443/2020 об оспаривании результатов определения кадастровой стоимости апелляционный суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу пункта 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 и пунктом 5 статьи 144 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Приостановление производства по указанному основанию производится в случае, когда в производстве суда имеется иное дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения, разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до рассмотрения другого дела.

При этом обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Суд апелляционной инстанции полагает, что итоги рассмотрения по делу N 3а-443/2020 об оспаривании результатов определения кадастровой стоимости земельных участков, установленных для целей применения с 01.01.2020, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора по первоначальному иску о взыскании задолженности за период с 01.03.2019 по 17.07.2019, в связи с чем отказывает в ходатайстве ответчика о приостановлении производства по рассматриваемому делу.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 08 апреля 2013 года между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды N 01-13-88 от 08.04.2013 (том 1, л.д. 8-9), согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял в аренду сроком на 49 лет земельные участки общей площадью 2 192 500 кв.м, с кадастровыми N 16:53:030103:15, 16:53:030103:23, 16:53:030103:26, 16:53:030104:52, 16:53:030104:42, 16:53:030104:51, 16:53:030104:41, 16:53:030104:43, 16:53:030109:30, 16:53:030110:67, 16:53:030109:26, 16:53:030109:27, 16:53:030109:31, 16:53:030113:46, 16:53:030109:32, 16:53:030103:17, 16:53:030103:16 (т.1 л.д.32-33).

Согласно пункту 2.4. договора, арендатор обязуется вносить арендную плату за право пользования участками в размере 32 092 398,24 руб. в год. НДС не облагается.

В соответствии с пунктом 5.2. договора, за нарушение срока или объема внесения арендной платы по договору, арендатор уплачивает арендодателю пени из расчета 0,1 % от размера невнесенной арендной платы за каждый календарный день просрочки.

Срок действия договора установлен пунктом 9.1., и составляет с 03.07.2013 по 08.04.2062.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору, истец направил в адрес ответчика претензию от 29.11.2019 с требованием оплатить задолженность.

Требования, изложенные в претензии, оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

При этом ответчик обратился в суд со встречным иском в обоснование которого указал, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-13583/2019 исковые требования Муниципального казенного учреждения "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района", г. Нижнекамск удовлетворены частично. С публичного акционерного общества "Нижнекамснефтехим", г. Нижнекамск, взыскано в пользу Муниципального казенного учреждения "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района", г. Нижнекамск, долг за период с 13.04.2016 по 31.12.2018 в сумме 17 756 018 руб. 24 коп., пени за период с 13.04.2016 по 16.01.2019 в сумме 7 242 922 руб. 33 коп. В остальной части исковых требований отказано.

Однако, по мнению истца по встречному иску, на стороне ответчика по встречному иску возникло неосновательное обогащение в виде переплаты арендных платежей, в связи с тем, что им была осуществлена оплата дважды 31.12.2018 г. 2 674 366, 52 руб. за ноябрь 2018 г. и 31.01.2019 г. 2 674 366, 52 за декабрь 2018 г., после принятия судом решения по делу в рамках исполнительного производства ПАО "Нижнекамснефтехим" произвело оплату всей взысканной суммы, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Таким образом, неучтенные истцом при осуществлении расчета исковых требований в деле N А65-13583/2019 дела платежи в сумме составили 5 348 733 рубля 04 копейки. И поскольку оплата по исполнительному производству была осуществлена в размере всей взысканной по решению суда суммы, ранее оплаченные 5 348 733 рубля 04 копейки составили неосновательное обогащение на стороне МКУ "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района".

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 309, 310, 614, 606, 608, 1102, 1105, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил первоначальный и частично удовлетворил встречный иск правомерно указав следующее.

Так, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности и обоснованности заявленных первоначальных исковых требований о взыскании задолженности в размере 2 192 287 руб. 89 коп. за период июнь -17 июля 2019 г., поскольку ответчик в нарушение требования части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств оплаты задолженности в полном объеме не представил.

При этом, довод ПАО "Нижнекамскнефтехим" о том, что размер установленной кадастровой стоимости применен при расчете арендной платы необоснованно, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку он не оспорен, предметом рассмотрения в настоящем деле не является.

Также суд первой инстанции верно указал, что довод о том, что поскольку арендодатель принимая платежи в прежнем размере фактически подтвердил действие по договору условия о прежней стоимости аренды (правило эстоппель) основан на ошибочном применении указанного принципа в настоящем споре, поскольку принятие платежей поступавших за аренду земельных участков находящихся в муниципальной собственности и плата за использование которых является регулируемой, не является действием, свидетельствующим о подтверждении условия о цене договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ и пунктом 5.2. договора N 01-13-88 от 08.04.2013 суд первой инстанции также верно признал обоснованным требование о взыскании неустойки в размере 14 529 руб. 09 коп., поскольку материалами дела установлено наличие долга по арендной плате в размере 2 192 287 руб. 89 коп., доказательства своевременной оплаты арендных платежей в материалах дела отсутствуют.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении неустойки в связи с её несоразмерностью, суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для удовлетворения данного заявления в силу следующего.

Согласно статье 333 ГК РФ, правовой позиции, изложенной в пунктах 69, 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24 марта 2016 года "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24 марта 2016 года "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств и может быть установлена законом или договором (статьи 329, 330 и 332 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Относительно условий гражданско-правовой ответственности за нарушение договора аренды земельного участка Земельным кодексом Российской Федерации не предусмотрено иного регулирования, отличного от установленного гражданским законодательством, состоящего из Гражданского кодекса Российской Федерации, федеральных законов и иных правовых актов, к которым относятся Указы Президента Российской Федерации и постановления Правительства Российской Федерации (пункты 3, 4 статьи 3 ГК РФ).

Договорная неустойка устанавливается соглашением о неустойке, которое согласно статье 331 ГК РФ должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Включение в договор указанного условия предполагает необходимость установления между участниками гражданских правоотношений взаимоприемлемых и взаимовыгодных условий, не нарушающих права и имущественные интересы друг друга.

С учетом изложенного суд первой инстанции верно отметил, что заключая договор и устанавливая необходимые условия, стороны должны придерживаться принципов разумности собственных действий и добросовестности исполнения принятых на себя обязательств.

Суд первой инстанции также верно указал, что ответчик, принимая права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка N 01-13- 88 от 08.04.2013 г. знал о размере ставки неустойки, согласованной сторонами при его заключении, и в силу собственного волеизъявления и добровольного согласия принял на себя среди прочих обязанность по своевременному внесению арендных платежей за пользование земельным участком, а также обязанность по оплате договорной неустойки в размере 0,1 % от суммы не исполненных обязательств в указанной части.

При этом неустойка в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа является обычно устанавливаемой сторонами при заключении подобного рода договоров независимо от того, кто выступает на стороне арендатора (гражданин, индивидуальный предприниматель либо юридическое лицо) и от целей аренды.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно полагал, что установленный договором размер санкций является соразмерным, а применения данных санкций к допустившему просрочку должнику направлено на восстановление нарушенных прав и обеспечение интересов Российской Федерации и муниципального образования, которые представляет Муниципальное казенное учреждение "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан".

Со ссылкой на ст.401 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, принимая во внимание продолжительный период просрочки исполнения обязательств ответчиком, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что размер неустойки, согласованный сторонами в пункте 5.2 договора аренды земельного участка N 01-13-88 от 08.04.2013 г., является соразмерным последствиям нарушенных обязательств, правовых оснований для уменьшения размера неустойки в рассматриваемом случае не имеется.

Рассмотрев встречное исковое заявление, исследовав материалы арбитражного дела N А65-13583/2019, суд первой инстанции обоснованно нашел встречный иск подлежащим частичному удовлетворению исходя из следующих обстоятельств.

При этом, суд первой инстанции верно указал, что материалами дела подтверждено и ответчиком по встречному иску не дано исчерпывающих возражений относительно доводов истца, за исключением того, что платеж от 31 января 2019 года был отнесен на образовавшийся долг по спорному периоду.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что платеж за ноябрь 2018 года в размере 2 674 366 руб. 52 коп. действительно является суммой, полученной МКУ "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района" излишне, за один и тот же период и фактически составляет неосновательное обогащение, поскольку оснований принимать ее дважды за один и тот же период не имелось.

Поскольку ответчиком в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств возвращения излишне уплаченного арендного платежа либо его отнесения на иное неисполненное обязательство, возникшее в спорный период, суд первой инстанции обоснованно констатировал наличие на стороне МКУ "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района" неосновательного обогащения в сумме 2 674 366 руб. 52 коп.

В остальной части в удовлетворении встречного иска судом первой инстанции правомерно отказано, поскольку платеж, осуществленный 21.01.2019 г. учтен МКУ "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района" при расчете суммы долга за рассматриваемый в настоящем деле спорный период, что не противоречит правилам установленным ст. 410 ГК РФ.

Доводы заявителя жалобы (истца) несостоятельны и опровергаются представленными доказательствами в том числе установленными фактами по делу N А65-13583/2019, а также пояснениями представителя истца.

Доводы заявителя жалобы (ответчика) также несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку при подписании договора аренды ответчик действовал добровольно, протоколы разногласий к договорам не направлял, следовательно согласился со всеми условиями договора, в том числе и с расчетом годовой арендной платы.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения первоначального иска и частичного удовлетворения встречного иска.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционных жалоб заявители не представили, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2020, принятое по делу N А65-4065/2020, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2020, принятое по делу N А65-4065/2020 - оставить без изменения, апелляционные жалобы Муниципального казенного учреждения "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района" и публичного акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.В. Коршикова Е.А. Митина