Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 г. N 11АП-17095/20 по делу N А65-38407/2018

г. Самара

15 февраля 2021 г.

Дело N А65-38407/2018

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновым Д. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 февраля 2021 года в помещении суда, в зале N 1,

апелляционную жалобу Ивановой Анастасии Александровны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 октября 2020 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего Шмелева Александра Владимировича (вх.13378) о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств Ивановой Анастасии Александровны и применении последствий недействительности сделки в рамках дела А65-38407/2018 о признании Общества с ограниченной ответственностью Агрокомпания "МЕЛЛЯ", г.Чистополь (ИНН 1629005460, ОГРН 5141651013598), несостоятельным (банкротом),

с участием:

от Ивановой А.А. - лично, паспорт,

от конкурсного управляющего ООО Агрокомпания "МЕЛЛЯ" Шмелева А.В. - лично, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью Агрокомпания "МЕЛЛЯ".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2019 в отношении Общества с ограниченной ответственностью Агрокомпания "МЕЛЛЯ", г.Чистополь (ИНН 1629005460, ОГРН 5141651013598) введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью Агрокомпания "МЕЛЛЯ" утвержден Шмелев Александр Владимирович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2019 Общество с ограниченной ответственностью Агрокомпания "МЕЛЛЯ", г.Чистополь (ИНН 1629005460, ОГРН 5141651013598), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью Агрокомпания "МЕЛЛЯ", г.Чистополь (ИНН 1629005460, ОГРН 5141651013598) утвержден Шмелев Александр Владимирович, член Некоммерческого партнерства "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего Шмелева Александра Владимировича (вх.13378) о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств Ивановой Анастасии Александровны и применении последствий недействительности сделки в рамках дела А65-38407/2018 о признании Общества с ограниченной ответственностью Агрокомпания "МЕЛЛЯ", г.Чистополь (ИНН 1629005460, ОГРН 5141651013598), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделки по перечислению Обществом с ограниченной ответственностью Агрокомпания "МЕЛЛЯ", г.Чистополь (ИНН 1629005460, ОГРН 5141651013598) в пользу Ивановой Анастасии Александровны (ИНН 165205357548) денежных средств в общем размере 1 045 850, 00 руб. Обязал Иванову Анастасию Александровну (ИНН 165205357548) вернуть в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью Агрокомпания "МЕЛЛЯ", г.Чистополь (ИНН 1629005460, ОГРН 5141651013598) денежные средства в размере 1 045 850, 00 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Иванова А.А. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель апелляционной жалобы в судебном заседании поддержала жалобу, просила ее удовлетворить.

Конкурсный управляющий должника в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Выслушав конкурсного управляющего должника, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда приходит к следующему.

Согласно п.2 ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если:

1) на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника,

2) либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации -десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений Пленума ВАС РФ, данных в пункте 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, заявитель оспаривает сделки, связанные с перечислением со счета должника в пользу ответчика было перечислено 1 045 850 рублей, в том числе:

N	Дата	N платежного поручения	Сумма (руб.)	Назначение платежа
1	01.03.2017	134	200000	Хоз.расходы. Сумма 200000-00,без налога (НДС).
2	03.04.2017	226	2000	Хоз.расходы. Сумма 2000-00,без налога (НДС).
3	19.05.2017	87	50000	Хоз.расходы. Сумма 50000-00,без налога (НДС).
4	25.05.2017	92	5000	Хоз.расходы. Сумма 5000-00,без налога (НДС).
5	29.06.2017	130	4000	Хоз.расходы. Сумма 4000-00,без налога (НДС).
6	07.07.2017	161	3500	Хоз.расходы Сумма 3500-00. без налога (НДС).
7	10.07.2017	162	200000	Хоз.расходы Сумма 200000-00 без налога (НДС).
8	10.07.2017	178	202000	Хоз.расходы Сумма 202000-00 без налога (НДС).
9	27.07.2017	212	3000	Хоз.расходы Сумма 3000-00, без налога (НДС).
0	04.08.2017	230	100000	Хоз.расходы Сумма 100000-00 без налога (НДС).
11	25.08.2017	302	4000	Хоз.расходы Сумма 4000-00, без налога (НДС).
12	31.08.2017	313	61000	Хоз.расходы Сумма 61000-00 без налога (НДС).
13	07.09.2017	344	3500	Хоз.расходы Сумма 3500-00, без налога (НДС).
14	11.09.2017	361	152000	Хоз.расходы Сумма 152000-00 без налога (НДС).
15	19.09.2017	379	300	Хоз.расходы Сумма 300-00, без налога (НДС).
16	19.09.2017	380	2100	Хоз.расходы Сумма 2100-00, без налога (НДС)
17	20.09.2017	383	200	Хоз.расходы Сумма 200-00, 6ез налога (НДС).
18	25.09.2017	389	250	Хоз.расходы Сумма 250-00, без налога (НДС).
19	26.09.2017	391 1000		Хоз.расходы Сумма 1000-00, без налога (НДС).
20	12.10.2017	429	1000	Хоз.расходы Сумма 1000-00, без налога (НДС).
21	16.10.2017	446	51000	Хоз.расходы Сумма 51000-00, без налога (НДС).

Назначением вышеуказанных платежей в пользу Ивановой А.А. на общую сумму 1 045 850 руб. указывается "Хозяйствееные расходы".

Суд первой инстанции, признавая сделки недействительными, исходил из того, что ответчица не представила оправдательных документов, подтверждающих, что полученные денежные средства направлены на хозяйственные расходы, поэтому признал сделки недействительными, поскольку сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделок знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок.

Между тем, судом первой инстанции не учтены следующие существенные обстоятельства, имеющие значения для дела.

Ответчица в судебном заседании пояснила, что работала в бухгалтерии предприятия, предприятие имело несколько офисов и по поручению руководства закупала офисную мебель, соответственно, перечисленные ей денежные средства направлялись на покупку офисной мебели, которая поступала в распоряжение предприятия.

Данное обстоятельство подтверждается товарными накладными (л.д.л.д. 140-146), копии которых были представлены в суд первой инстанции и согласно которым от продавцов ИП Уразгельдиева И.С. и Фаттахова Р.Г. получена офисная мебель. Причем, она получена предприятием в лице представителя Ивановой А.А., этот факт скреплен печатью Общества с ограниченной ответственностью Агрокомпания "МЕЛЛЯ" и в накладных также оплачена доставка мебели до места назначения.

Также по предложению суда апелляционной инстанции ответчицей предоставлен акт описи имущества от 07.02.2021 с приложением фотоматериала, согласно которым в том офисе, который ранее арендовал должник, находится офисная мебель, приобретенная ответчицей.

Ответчицей представлено оправдательных документов на сумму 1 015 996, 00 руб.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2020 года по делу А65-38407/2018, в части признания недействительными сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью Агрокомпания "МЕЛЛЯ" в пользу Ивановой Анастасии Александровны денежных средств в размере 1 015 996, 00 руб. и применения последствий недействительности сделки по взысканию 1 015 996, 00 руб. в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью Агрокомпания "МЕЛЛЯ" необходимо отменить. Принять в указанной части новый судебный акт. В удовлетворении заявления отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2020 года по делу А65-38407/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2020 года по делу А65-38407/2018, в части признания недействительными сделок по перечислению обществом с ограниченной ответственностью Агрокомпания "МЕЛЛЯ" в пользу Ивановой Анастасии Александровны денежных средств в размере 1 015 996, 00 руб. и применения последствий недействительности сделки по взысканию 1 015 996, 00 руб. в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью Агрокомпания "МЕЛЛЯ", отменить.

Принять в указанной части новый судебный акт.

В удовлетворении заявления отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2020 года по делу А65-38407/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Агрокомпания "МЕЛЛЯ" в пользу Ивановой Анастасии Александровны расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Г.О. Попова Е.А. Серова