Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 г. N 13АП-36130/20 по делу N А56-12574/2017

Санкт-Петербург

15 февраля 2021 г.

Дело N А56-12574/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Тойвонена И.Ю., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.,

при участии:

от Капаровой А.Б.: представителя Агаризаева А.Н. по доверенности от 14.09.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36130/2020) Капаровой Аминат Батыровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2020 по обособленному спору N А56-12574/2017/пп. (судья Чернышева А.А.), принятое по заявлению Капаровой Аминат Батыровны о замене её в порядке процессуального правопреемства на стороне заявителя,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация "Северо-Запад",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Инвест-Экобанк" (далее - ООО КБ "Инвест-Экобанк") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация "Северо-Запад" (далее - ООО "Агропромышленная корпорация "Северо-Запад") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 07.04.2017 заявление ООО КБ "Инвест-Экобанк" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 02.06.2017 заявление ООО КБ "Инвест-Экобанк" признано обоснованным, в отношении ООО "Агропромышленная корпорация "Северо-Запад" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пастухов Илья Леонтьевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 10.06.2017 N 103.

Решением суда первой инстанции от 18.07.2018 ООО "Агропромышленная корпорация "Северо-Запад" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пастухов И.Л.

Капарова Аминат Батыровна 18.08.2019 обратилась в суд первой инстанции с ходатайством о её замене в порядке процессуального правопреемства на стороне заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 13.11.2020 в удовлетворении ходатайства Капаровой А.Б. отказано.

В апелляционной жалобе Капарова А.Б., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 13.11.2020 по обособленному спору N А56-12574/2017/пп. отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что 16.06.2020 в её пользу перешло право требования ООО КБ "Инвест-Экобанк" к ООО "Агропромышленная корпорация "Северо-Запад"; Капарова А.Б. имеет материально-правовое основание на подачу соответствующего заявления.

В отзыве конкурсный управляющий Пастухов И.Л. просит обжалуемый судебный акт отменить.

В судебном заседании представитель Капаровой А.Б. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судом первой инстанции установлено, что в связи с завершением государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ"), являющейся ликвидатором ООО КБ "Инвест-Экобанк", в рамках арбитражного дела N А56-44417/2015, расчетов со всеми кредиторами Банка и фактическим завершением его ликвидации, 16.06.2020 были подписаны акты приема-передачи имущества и имущественных прав (обязательств) Банка его учредителям (участникам): Капаровой Аминат Батыровне (53% доля участия), Капаровой Наиде Богатыровне (9,40% доля участия), Капарову Даниялу Богатыровичу (37,609% доля участия).

С момента подписания вышеуказанного акта к участникам (собственникам) Банка перешли все его имущественные права и обязательств, в том числе и право требования к ООО "АПК Северо-Запад", вытекающее из следующих обязательств:

1) 21 ноября 2012 года между Марюшко К.М. и ООО КБ "Инвест-Экобанк" был заключен договор об открытии кредитной линии N КФЛ-0034/12, по условиям которого Банком открыта кредитная линия с лимитом выдачи в размере 19 200 000 руб. по ставке 16% годовых на срок до 27.11.2015. Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по кредитному договору и предоставил заемщику денежные средства в размере 19 200 000 руб., что подтверждается выпиской по счету N 45506 810 900072000034.

В обеспечение возврата кредита между Банком и ООО "АПК "Северо-Запад" был заключен 21.11.2012 Договор поручительства N КФЛ-0034/12-П, согласно условиям которого должник (поручитель) солидарно с Марюшко К.М.(Заемщиком) отвечает перед кредитором за выполнение Заемщиком условий Кредитного договора, включая погашение основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, повышенных процентов и штрафов, возмещение судебных издержек по взысканию долга Кредитора и других убытков Кредитора, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением своих обязательств.

14.02.2013 между Банком и ООО "АПК "Северо-Запад" (далее - Залогодатель) был заключен Договор Залога недвижимости (договор об ипотеке) N КФЛ-0034/12-И (далее - Договор ипотеки).

В силу пункта 2.1 Договора ипотеки Предмет залога - земельный участок для ведения товарного сельхозпроизводства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 865 200 кв. м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, Врудская волость, в районе дер. Коноховицы, кадастровый (или условный) номер 47:22:03-23-002:0017.

Требование Банка в размере 19 200 000 руб. ссудной задолженности, 2 984 593 руб. 22 коп. просроченных процентов, 3 513 600 руб. пеней за просрочку погашения кредита и 2 052 890 руб. 18 коп. пеней за просрочку погашения процентов было подтверждено вступившим в законную силу 08.11.2016 решением Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 23.08.2016 по делу N 2-1775/16, которым с должника и Марюшко К.М. солидарно в пользу кредитора взыскана задолженность по договору об открытии кредитной линии N КФЛ-0034/12 от 21.11.2012 в размере 27751083 руб.40 коп., обращено взыскание на заложенное имущество - земельный участок для ведения товарного сельхозпроизводства, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 865200 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, Врудская волость, в районе дер.Коноховицы, кадастровый (или условный) номер 47:22:03-23-002:0017.

2) Требования Банка в размере 18 700 000 руб. основного долга, 5 967 605 руб. 48 коп. процентов, 5 229 852 руб. 05 коп. пеней за просрочку погашения кредита, 2 084 762 руб.13 коп. пеней за просрочку погашения процентов за пользование кредитом основаны на заключенном 29.11.2012 между Малеевой Г. Б. (Заемщиком) и ООО КБ "Инвест-Экобанк" договоре об открытии кредитной линии N КФЛ-0035/12 (далее - Кредитный договор), по условиям которого Банком открыта кредитная линия с лимитом выдачи в размере 18 700 000 руб. по ставке 16% годовых на срок до 27.11.2015.

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по Кредитному договору и предоставил Заемщику денежные средства в размере 18 700 000 руб., что подтверждается выпиской по счету N 45506810500073000035.

29.11.2012 в качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору между Банком и ООО "АПК "Северо-Запад" был заключен Договор поручительства N КФЛ-0035/12-П, согласно условиям которого Поручитель солидарно с Заемщиком отвечает перед Кредитором за выполнение Заемщиком условий Кредитного договора, включая погашение основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, повышенных процентов и штрафов, возмещение судебных издержек по взысканию долга Кредитора и других убытков Кредитора, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением своих обязательств.

14.02.2013 в качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору между Банком и ООО "АПК "Северо-Запад" (Залогодатель) был заключен Договор Залога недвижимости (договор об ипотеке) N КФЛ-0035/12-И (далее - Договор ипотеки).

В соответствии с пунктом 2.1 Договора ипотеки Предмет залога - земельный участок для ведения товарного сельхозпроизводства, категория земель: земли сельскохозяйственною назначения, общей площадью 671 400 кв. м., расположенный по адресу: Ленинградская область. Волосовский район, в районе дер. Тресковицы. кадастровый (или условный) номер 47:22:03-24-001:0052.

В нарушение условий заключенного Кредитного договора Малеевой Г. Б. не исполняются обязательства по возврату кредита и начисленных процентов.

Решением Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга от 08.06.2016 по делу N 2-2608/2016 удовлетворены требования ООО KB "Инвест-Экобанк" о взыскании с Малеевой Г.В. и ООО "АПК "Северо-Запад" задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на предмет залога.

Требования Банка в размере задолженности по указанным выше кредитным договорам включены в реестр требований кредиторов должника. В то же время по соглашению от 16.06.2020, заключенному Капаровой А.Б., Капаровой Н.Б. и Капаровым Д.Б. в лице финансового управляющего Александрова С.И., о распределении имущества, принятого от ликвидатора ООО "КБ "Инвест-Экобанк", оставшегося после завершения расчетов с кредиторами, выделена доля в общедолевом имуществе Капарову Д.Б. согласно Приложению к соглашению.

Из представленного приложения к соглашению следует, что права требования по договорам N КФЛ-0035/12 от 29.11.2012 и по договору N КФЛ-0034/12 от 21.11.2012 перешли к Капарову Даниялу Богатыровичу в лице финансового управляющего Александрова С.И.

В связи с этим суд первой инстанции сделал вывод о том, что материально-правовые основания для осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ отсутствуют, в связи с чем ходатайство Капаровой А.Б. удовлетворению не подлежит.

Оснований для переоценки выводов суда у апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2020 по обособленному спору N А56-12574/2017/пп. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Ю. Тойвонен Н.А. Морозова