Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2021 г. N 13АП-22610/20 по делу N А56-95973/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2021 г. N Ф07-6423/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

16 февраля 2021 г.

Дело N А56-95973/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва секретарем Баленковой Ю.Г., после перерыва секретарем Лиозко В.И.,

при участии:

от истца: до и после перерыва представитель Иванова Я.Д. по доверенности от 15.01.2020;

от ответчиков: до и после перерыва не явились, извещены;

рассмотрев судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел судом первой инстанции, дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ТИТАН - Транспортно-Логистическая Компания"

к 1) Майлову Руслану Кадеровичу; 2) Чайка Юлии Леонтьевне; 3) Родионову Дмитрию Николаевичу

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Титан-Транспортно- Логистическая компания" (далее - истец, ООО "Титан-ТЛК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему генеральному директору и участникам общества с ограниченной ответственностью "БТЛ" (далее - Общество) Майлову Руслану Кадеровичу, Родионову Дмитрию Николаевичу и Чайка Юлии Леонтьевне (далее - ответчики) о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере 4 819 079 руб. 03 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано, с ООО "Титан-ТЛК" в доход федерального бюджета взыскано 47 095 руб. государственной пошлины.

ООО "Титан-ТЛК", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Титан-ТЛК" указало, что судом первой инстанции были допущены процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены обжалуемого решение, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства извещения ответчиков о времени и месте назначенных судебных заседаний в суде первой инстанции, при том, что адрес проживания одного из ответчиков - Родионова Д.Н. так и не был установлен судом в ходе судебного разбирательства.

Также податель жалобы полагает неверным вывод суда о недопустимости применения к спорным правоотношениям положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) с учетом того, что решение Межрайонной инспекцией ФНС N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Налоговый орган) об исключении ООО "БТЛ" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица принято 23.11.2018.

Кроме того, ООО "Титан-ТЛК" указало, что исключение ООО "БТЛ" из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев руководитель ООО "БТЛ" не представлял данные бухгалтерской отчетности, движения денежных средств по банковским счетам отсутствовало. Вместе с тем, ответчики как контролирующие лица общества, ответственные за ведение бухгалтерского и налогового учета, а также за своевременное предоставление отчетности, действуя разумно и добросовестно, не могли не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям; в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства. Более того, согласно данным выписки из ЕГРЮЛ 23.05.2018 в отношении ООО "БТЛ" налоговым органом были внесены данные о недостоверности сведений о юридическом лице в связи с не нахождением должника по месту регистрации, следовательно, по мнению подателя жалобы, ответчиками была также нарушена обязанность по обеспечению нахождения юридического лица ООО "БТЛ" по месту его регистрации, указанному в ЕГРЮЛ, о неисполнении которой ответчики не могли не знать.

Помимо этого, ООО "Титан-ТЛК" полагает, что отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на недоказанность обстоятельств, которые, по мнению подателя жалобы, не подлежат доказыванию истцом по данной категории споров.

Определением от 03.11.2020 в связи с необходимостью направления запросов в МИФНС и Управление по вопросам миграции о предоставлении сведений о месте регистрации (жительства) Родионова Д.Н. рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 02.12.2020.

В ответ на запрос суда в материалы дела поступила выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "БТЛ", содержащая сведения о месте регистрации учредителей данного общества.

Определением от 02.12.2020 судом апелляционной инстанции установлены основания, предусмотренные пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ для безусловной отмены решения суда, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства направления судом первой инстанции копии определений, содержащих информацию о времени и месте судебного разбирательства по месту регистрации (жительства) Родионов Д.Н., в связи с чем апелляционный суд в порядке части 6.1 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, данных в постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", перешел к рассмотрению дела N А56-95973/2019 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отложил рассмотрение дела на 13.01.2020 в 14 час. 30 мин. и предложил ответчикам представить письменный мотивированный отзыв на исковое заявление.

04.12.2020 апелляционным судом направлен судебный запрос в Управление по вопросам миграции ГУ МВД РФ по СПб и ЛО, в ответ на который поступили актуальные сведения о месте регистрации Родионова Д.Н.

Определением от 13.01.2020 рассмотрение дела отложено на 03.02.2021 в связи с поступлением в материалы дела актуальных сведений о месте регистрации Родионова Д.Н., отличающихся от сведений, содержащихся в расширенной выписке из ЕГРЮЛ.

27.01.2021 в апелляционный суд поступило ходатайство ООО "Титан-ТЛК" о приобщении в материалы дела доказательств направления копии искового заявления по актуальному адресу Родионова Д.Н.

В судебном заседании от 03.02.2021 представитель ООО "Титан-ТЛК" поддержал исковые требования в полном объеме.

Принимая во внимание позднее направление копии искового заявления в адрес Родионова Д.Н. в порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 03.02.2021 был объявлен перерыв до 12 час. 45 мин. 10.02.2021.

После окончания перерыва судебное разбирательство продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем Лиозко В.И., при участии представителя ООО "Титан-ТЛК", который поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Титан-ТЛК" и ООО "БТЛ" были заключены договор N 01/15-ДЛ/Ж/Н от 20.07.2015 и договор N04/15-ДЛ/Ж/Н от 01.09.2015 аренды железнодорожного подвижного состава (далее - Договоры).

В результате ненадлежащего исполнения ООО "БТЛ" своих обязательств по Договорам, у ООО "БТЛ" образовалась задолженность перед истцом в размере 4 819 079,03 руб. за период с 01.07.2015 по 26.10.2016.

Вместе с тем, 23.11.2018 МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу на основании решения N 26524 от 23.07.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись N 2187848688421 об исключении ООО "БТЛ" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица применительно к пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Ссылаясь на то, что Майлов Р.К., являвшийся генеральным директором и участником Общества, а также Родионов Д.Н. и Чайка Ю.Л., являвшиеся участниками Общества, своим бездействием и недобросовестными действиями допустили намеренное исключение ООО "БТЛ" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, что повлекло на стороне истца возникновение убытков в размере 4 819 079,03 руб., ООО "Титан-ТЛК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Между тем в рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у ООО "БТЛ" непогашенной задолженности по Договора, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как генерального директора и учредителей ООО "БТЛ", в неуплате задолженности по указанным Договорам, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

При наличии неисполненных обязательств перед ООО "Титан-ТЛК", решение о ликвидации ООО "БТЛ" ответчиками не принималось, ликвидационный баланс ими не составлялся, ООО "БТЛ" исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

При этом неисполнение руководителем юридического лица обязанности представлять отчетность само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением гражданско-правового обязательства юридического лица перед кредитором, а также не является достаточным основанием для квалификации поведения лица, имеющего возможность определять действия юридического лица, как неразумного или недобросовестного применительно к исполнению обязательств перед третьими лицами.

Пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением. Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

ООО "Титан-ТЛК", будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО "БТЛ" из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалось, так же как правом на подачу заявления о признании ООО "БТЛ" несостоятельным (банкротом).

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "БТЛ" из ЕГРЮЛ не представлено.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчиков, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и учредители ООО "БТЛ" уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчиков в субсидиарном порядке, в связи с чем правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе оставлены за ООО "Титан-ТЛК".

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 по делу N А56-95973/2019 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТИТАН - Транспортно-Логистическая Компания" (адрес: 196247, Санкт-Петербург, Новоизмайловский пр., д. 31, к. 2,, ОГРН: 1089847328977) в доход федерального бюджета 47 095 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов