Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 г. N 12АП-421/21 по делу N А57-16067/2020

г. Саратов

17 февраля 2021 г.

Дело N А57-16067/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шавеевой З.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2020 года по делу N А57-16067/2020,

по исковому заявлению Тихонова Сергея Васильевича (ИНН 644902088683)

к обществу с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" (ООО ПРТ" (ИНН 6449042952, ОГРН 1046404904996)

об обязании передать надлежащим образом заверенные копии документов общества,

без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Тихонов Сергей Васильевич к Обществу с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" об обязании общества с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу передать участнику общества Тихонову Сергею Васильевичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества: банковские выписки о движении денежных средств по всем расчетным счетам общества с расшифровкой назначения всех платежей за период с 01.07.2017 по 30.06.2020; договоры (контракты), заключенные обществом за период с 01.07.2017 по 30.06.2020, а также взаиморасчетные документы по этим договорам (контрактам).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14 сентября 2020 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Покровский радиотелефон" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" зарегистрировано 30.04.2004 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 29.10.2020 г. ООО "Покровский радиотелефон" участниками общества являются:

- Каганский Владимир Николаевич - номинальная стоимость доли 95000 руб., размер доли - 1.08571429%;

- Тихонов Сергей Васильевич - номинальная стоимость доли 95000 руб., размер доли - 1.08571429%;

- Минаев Фарид Патикович - номинальная стоимость доли 19000 руб., размер доли - 0.21714286%;

- Моклецов Игорь Николаевич - номинальная стоимость доли 2956500 руб., размер доли - 33.78857143%;

- Крымкер Георгий Станиславович - номинальная стоимость доли 5584500 руб., размер доли - 63.82285713%.

Исполнительным органом, директором общества является Зубков Андрей Анатольевич.

Тихонов Сергей Васильевич, является участником общества с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон", владеющий долей 1.08571429% уставного капитала общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ представленной в материалы дела и не оспаривается ответчиком.

Истцом в адрес ответчика были направлены требования от 25.06.2020 г. вх. N 178 и 17.07.2020 г. вх. N 206 о представлении заверенных копий документов общества, которые не исполнены последним.

Истец, полагая, что ответчиком нарушено его право как участника общества на получение информации о деятельности общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО предусмотрена обязанность общества с ограниченной ответственностью по хранению документов по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно части 3 статьи 12 Закона об ООО по требованию участника общества, общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либо уведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует на основании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно в открытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо являлось участником этого общества не может быть ограничено. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Перечень документов, которые общество обязано хранить, предусмотрен пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО. При этом, данный перечень не является исчерпывающим.

В пункте 4 статьи 50 Закона об ООО указаны условия, при которых общество может отказать участнику в предоставлении документов. Выдача участнику незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению информации, если иное не вытекает из требования. Общество обязано предоставить заверенные копии, если на это указано в требовании. В этом случае копии заверяются: или должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава, его внутренних документов; или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами).

С учетом приведенных положений закона истец как участник ООО "Покровский радиотелефон" вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество по его требованию обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральным законом "О бухгалтерском учете".

Как верно установлено судом первой инстанции и не опровергнуто апеллянтом, из требований участника ООО "Покровский радиотелефон" Тихонова С.В., усматривается, что перечень документов конкретизирован и позволяет достоверно определить, какие именно документы и за какой период запрашивает участник общества.

На основании части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод апелляционной жалобы об отсутствии запрашиваемых истцом документов, отклоняется судебной коллегией как не подтвержденный материалами дела.

Ответчик вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представил ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций доказательств, свидетельствующих об утрате истребуемых истцом документов, либо невозможности их предоставления.

В этой связи, судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные исковые требования истца.

Довод заявителя жалобы о том, что все запрашиваемые документы содержат коммерческую тайну, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу его недоказанности.

Более того, в материалы дела имеется соглашение от 08.04.2019 г. о неразглашении конфиденциальной информации, получаемой Тихоновым С.В. от ООО "Покровский радиотелефон".

В свою очередь общество не представило доказательств угрозы причинения вреда своим коммерческим интересам (и в чем такой вред может выразиться) в результате удовлетворения исковых требований Тихонова С.В. Более того, ответчиком не указаны конкретные документы и содержащаяся в них информация, распространение которой может причинить вред коммерческим интересам общества, при этом оснований полагать, что каждый истребуемый документ содержит такую информацию, не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что в обществе имеется корпоративный конфликт, сами по себе не свидетельствуют о злонамеренности целей истца при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности общества, участником которого он является.

Доводы апеллянта о злоупотреблении истцом своими правами не подтверждаются достоверными, бесспорными доказательствами и выражают субъективное мнение ответчика. В данном случае обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны истца, судом не выявлено.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 10 декабря 2020 года по делу N А57-16067/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" (ИНН 6449042952, ОГРН 1046404904996) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова Л.Ю. Луева