Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 г. N 20АП-455/21 по делу N А23-5336/2020

г. Тула

17 февраля 2021 г.

Дело N А23-5336/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.02.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Нещадим А.Э., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр-Керамика" и общества с ограниченной ответственностью "Бином-Керамика" на определение Арбитражного суда Калужской области от 15.12.2021 по делу N А23-5336/2020 (судья Иванова Е.В.), принятое по делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центр-Керамика" (г. Киров Калужской обл., ОГРН 1144023000329, ИНН 4023010877), общества с ограниченной ответственностью "Бином-Керамика" (г. Киров Калужской обл., ОГРН 1074023000699, ИНН 4023010877) и общества с ограниченной ответственностью "Дрея" (г. Котельники Московской обл., ОГРН 1045005009125, ИНН 5027101975) к Михалеву Василию Валерьевичу (г. Киров Калужской обл.), обществу с ограниченной ответственностью "Ситал" (г. Киров Калужской обл., ОГРН 1164027061330, ИНН 4023011246) и Кировской районной администрации муниципального района "Город Киров и Кировский район" (г. Киров Калужской обл., ОГРН 1024000897260, ИНН 4023005549), о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центр-Керамика" (далее - ООО "Центр-Керамика") в лице общества с ограниченной ответственностью "Дрея" (далее - ООО "Дрея"), общество с ограниченной ответственностью "Бином-Керамика" (далее - ООО "Бином-Керамика") в лице ООО "Центр-Керамика", а также ООО "Дрея" обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к Михалеву Василию Валерьевичу (далее - Михалев В.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Ситал" (далее - ООО "Ситал") и к Кировской районной администрации (исполнительно-распорядительный орган) муниципального района "Город Киров и Кировский район" (далее - Кировская районная администрация) о признании недействительными договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 25.03.2019, заключенного между ООО "Бином-Керамика" и ООО "Ситал" и договора аренды земельного участка от 15.03.2019 N 13 и соглашения от 15.04.2019 о его расторжении, заключенных между ООО "Бином-Керамика" и Кировской районной администрацией; признании недействительным раздела земельного участка площадью 102 302 кв.м. с кадастровым номером 40:29:010503:9 на основании постановления Кировской районной администрации от 06.11.2018 N 1288; признании недействительным решений единственного участника ООО "Бином-Керамика" N 2 от 01.06.2016, N 4 от 15.11.2016 и N 2 от 23.03.2019 и применении последствий их недействительности в виде возложения на ООО "Ситал" обязанности произвести возврат имущества ООО "Бином-Керамика", возложения на ответчиков обязанности передать во владение и пользование ООО "Бином-Керамика" земельный участок с кадастровым номером 40:29:010503:9, восстановлении записи о регистрации права аренды ООО "Бином-Керамика" и исключении из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) сведений о разделе указанного земельного участка.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 04.08.2020 по делу N А23-5336/2020 данное исковое заявление принято к производству.

При этом, 13.03.2020 ООО "Центр-Керамика" и ООО "Дрея" обратились в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к Михалеву В.В., ООО "Ситал" и Кировская районная администрация о признании недействительными: - договора об ипотеке от 08.07.2016, заключенного между ООО "Бином-Керамика" (залогодатель) и Михалевым В.В. (залогодержатель) и дополнительного соглашения к нему от 17.11.2016; - квалифицируемого в качестве сделки оставления за Михалевым В.В. на основании исполнительной надписи нотариуса имущества, являвшегося предметом договора об ипотеке от 08.07.2016; - соглашения о расторжении договора аренды земельного участка от 17.02.2014 N 3557, заключенного между Кировской районной администрацией и ООО "Бином-Керамика"; - договора аренды земельного участка от 15.03.2019 N 14, заключенного между Кировской районной администрацией и ООО "Бином-Керамика"; - договора аренды земельного участка от 23.04.2019 N 25, заключенного между Кировской районной администрацией и ООО "Ситал"; - договоров купли-продажи оборудования NN 1-4 от 01.08.2019, заключенных между ООО "Центр-Керамика" и ООО "Ситал"; - графика - дополнительного соглашения от 15.09.2014 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бином-керамика" от 12.08.2014, заключенного между ООО "Центр-Керамика" и Михалевым В.В., а также применении последствий недействительности оспариваемых сделок, в том числе, в виде возврата без обременения в собственность ООО "Бином-Керамика" следующего являющегося предметом договора об ипотеке от 08.07.2016 имущества и имущественных прав: здания, кадастровый номер 40:29:010503:13, назначение: нежилое здание, площадь 1485,8 кв.м., количество этажей: 1, адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, Кировский район, г. Киров, ул. Строительная, д. 8А, строен. 1; административно-складского здания, кадастровый номер 40:29:010503:12, назначение: нежилое здание, площадь 1264,4 кв.м. количество этажей: 2, адрес (местонахождение) объекта Калужская область, Кировский район, г. Киров, ул. Строительная, д. 8А; незавершенного строительством производственного цеха, назначение: нежилое, площадь застройки 1 175,5 кв.м., инв. N11200/2, лит. стр. 2, адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, г. Киров, район ул. Строительная, условный номер: 40-40-09/021/2009-212 (кадастровый номер 40:29:010506:127); незавершенного строительством производственного цеха, назначение: нежилое, площадь застройки 1 182,6 кв.м., инв. N 11200/3, лит. стр. 3, адрес (местонахождение) объекта: Калужская область, г. Киров, район ул. Строительная, условный номер: 40-40-09/021/2009-214 (кадастровый номер 40:29:010506:128); прав и обязанностей арендатора (право аренды) на земельный участок площадью 102 302 кв.м. с кадастровым номером 40:29:010503:9 по договору от 17.02.2014 N 3557, а также имущества, являющегося предметом договоров купли-продажи оборудования NN1-4 от 01.08.2019: турбосмесителя V=13 m3, барабанной мельницы, кран-балки, мешалки быстроходной V=9,4 мЗ в сборе с мотор-редуктором 3 03 L НС МС 4W; возложении на Михалева В.В. обязанности передать во владение ООО "Бином-Керамика" земельный участок с кадастровым номером 40:29:010503:9; восстановлении в ЕГРН записи регистрации права N 40-40-09/004/2014-159 от 18.03.2014 и N 40-40/009-40/009/003/2015-3025/1 от 24.12.2015; исключении из ЕГРН сведений о разделе земельного участка с кадастровым номером 40:29:010503:9 и образовании земельного участка с кадастровым номером 40:29:010503:16.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 16.03.2020 по делу N А23-1977/2020 исковое заявление ООО "Центр-Керамика" и ООО "Дрея" принято к производству.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 29.06.2020 по делу N А23-1977/2020 с учетом положений пункта 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", изменен процессуальный статус ООО "Дрея" на законного представителя ООО "Центр-Керамика", а ООО "Центр-Керамика" - на законного представителя ООО "Бином Керамика".

В процессе рассмотрения дела N А23-1977/2020 на основании части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Калужской области от 02.09.2020 в отдельное производство выделены заявленные к ООО "Ситал" исковые требования о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования NN 1-4 от 01.08.2019, заключенных между ООО "Центр-Керамика" и ООО "Ситал" и также применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде возврата турбосмесителя V=13 m3, барабанной мельницы, кран-балки, мешалки быстроходной V=9,4 м3 в сборе с мотор-редуктором 3 03 L НС МС 4W, которые приняты к рассмотрению в рамках дела N А23-6338/2020.

В исковом заявлении, принятом к рассмотрению в рамках дела N А23-5336/2020, истцами заявлено ходатайство об объединении данного дела с делом N А23-1977/2020, рассмотренное в судебном заседании 09.12.2020, в удовлетворении которого отказано определением Арбитражного суда Калужской области от 15.01.2021.

Не согласившись с вынесенным судебным актом ООО "Центр-Керамика" и ООО "Бином Керамика" обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение суда отменить и принять новый судебный акт об объединении в одно производство для совместного рассмотрения дел N А23-1977/2020 и N А23-5336/2020.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Частью 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных законом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Обжалуемый судебный акт в проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что определение суда следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из пункта 1 просительной части искового заявления основанием для объединения в одно производство дел N А23-1977/2020 и N А23-5336/2020 истцами указаны взаимосвязь оснований возникновения заявленных исковых требований, поскольку посредством совершения оспариваемых сделок, по мнению истцов, произведен незаконный вывод производственных активов ООО "Центр-Керамика" и ООО "Бином Керамика" и данные факты расследуются в рамках объединенного уголовного дела N 12001290007000035, а также дела связаны по представленным доказательствам и в них участвуют одним и те же лица.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об объединении в одно производство дел N А23-1977/2020 и N А23-5336/2020 судом первой инстанции в обжалуемом определении указаны различие предметов и оснований рассматриваемых в каждом из указанных дел исковых требований, отсутствие тождества в установлении обстоятельств, подлежащих доказыванию, а также отсутствие риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

В апелляционной жалобе апеллянты указывают, что правоотношения спорящих сторон являются сложноструктурированными, ООО "Центр-Керамика" и ООО "Бином Керамика" фактически представляют собой единый экономический субъект, настаивают на взаимосвязанности оснований возникновения исковых требований, полагая, что самостоятельное оспаривание сделок в разных делах не позволит им полноценно обеспечить защиту нарушенных прав с использованием реституционного механизма применения последствий недействительности взаимосвязанных притворных сделок. При этом, заявители жалобы полагают, что суд первой инстанции путем отказа в удовлетворении ходатайства об объединении дел своим произвольным усмотрением заранее предопределил применение ненадлежащего способа защиты прав, ограничив таким образом процессуальные права истцов.

Апелляционный суд полагает указанные доводы несостоятельными и не являющимися основанием к отмене обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Формулирование исковых требований является исключительным субъективным правомочием истца или истцов, выступающих совместно в судебном разбирательстве, и статья 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не ограничивает объем исковых требований, которые могут быть заявлены к рассмотрению в рамках одного дела. Вместе с тем, реализация судом полномочий, предусмотренных частью 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обусловлена необходимостью достижения задач арбитражного судопроизводства и должна способствовать наиболее быстрому и правильному разрешению споров.

Обратившись 13.03.2020 в рамках дела N А23-1977/2020 с исковым заявлением в арбитражный суд об оспаривании 11 сделок, совершенных с участием ответчиков, и применении следствий их недействительности в виде возврата имущества, возложении обязанности совершить определенные действий, восстановлении записи и исключения соответствующих сведений из ЕГРН, истцы не были ограничены в возможности соединения в данном исковом заявлении требований о признании недействительными решений единственного участника общества ООО "Бином-Керамика", сделок и соответствующих действий ответчиков, совершенных в период с 01.06.2016 по 25.03.2019, и применении последствий их недействительности, а подача 04.08.2020 в рамках дела N А23-5336/2020 искового заявления, в котором соединены данные требования, не образует в силу процессуального волеизъявления истцов оснований для объединения указанных дел в одно производство.

В процессе рассмотрения дела N А23-1977/2020 на основании части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Калужской области от 02.09.2020 при отсутствии возражений истцов в отдельное производство выделены исковые требования о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования N N 1-4 от 01.08.2019, заключенных между ООО "Центр-Керамика" и ООО "Ситал" и также применении последствий их недействительности, в связи с чем, удовлетворение ходатайства об объединении дела NА23-1977/2020 и дела NА23-5336/2020, в рамках которого также рассматривается требование о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 25.03.2019, заключенного между ООО "Бином-Керамика" и ООО "Ситал", вступает в противоречие с ранее совершенными процессуальными действиями суда первой инстанции по другому делу, которые не были обжалованы участвующими в деле лицами в установленном порядке.

Исходя из содержания исковых заявлений, рассматриваемых в рамках дел N А23-1977/2020 и N А23-5336/2020, полагая, что посредством совершения Михалевым В.В. противоправных действий ООО "Центр-Керамика" и ООО "Бином-Керамика" утратили владение основными производственными активами, истцы оспаривают указанные ими сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в соответствии с разъяснением, изложенным в абзаце 6 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25), наличие решения общего собрания участников хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, таким образом доводы апеллянтов о том, что рассмотрение исковых требований об оспаривании сделок и требований о признании недействительными решений о их одобрении в разных делах нарушают их права на судебную защиту не могут быть признан обоснованным.

Рассмотрение исковых требований об оспаривании совершенных ООО "Бином-Керамика" и Кировской районной администрацией сделок, связанных с заключением и расторжением договора аренды, а также разделом земельного участка с кадастровым номером 40:29:010503:9 на основании постановления органа местного самоуправления, равно как применение последствий их недействительности в виде возврата ООО "Бином-Керамика" земельного участка, восстановления записи о регистрации права аренды ООО "Бином-Керамика" и исключении из ЕГРН сведений о его разделе, может быть произведено в порядке самостоятельное производства без объединения с делом N А23-1977/2020 и приведенные апеллянтами доводы не свидетельствуют об обратном, а выражают исключительно их процессуальное волеизъявление, не являющееся в рассматриваемом случае определяющим.

Указание в апелляционной жалобе на то, что совершенные с участием Михалева В.В. и подконтрольных ему юридических лиц сделки и принятые корпоративные решения прикрывают совершенные им преступления, предусмотренные статьями 159 и 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, и образуют сложноструктурированное правоотношение, является субъективным мнением истцов, оспариваемым ответчиками. Апеллянтами не представлено доказательств окончания предварительного следствия в отношении Михалева В.В. с составлением обвинительного заключения, его утверждения прокурором с направлением дела в суд и вынесения обвинительного приговора, а следовательно, утверждения о противоправном характере действия указанного лица при такой правовой ситуации подлежат доказыванию в общем порядке.

Апелляционный суд также полагает подлежащим отклонению довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции путем отказа в удовлетворении ходатайства об объединении дел N А23-1977/2020 и N А23-5336/2020 в одно производство своим произвольным усмотрением создал для истца препятствия в выборе наиболее предпочтительного, по его мнению, способа защиты своих прав.

Арбитражным судом Калужской области приняты к рассмотрению сформулированные самими истцами в соответствии с избранными им способами защиты требования к ответчикам, ввиду чего судом первой инстанции в рассматриваемой части не совершались процессуальные действия, которые бы ограничивали право истцов на судебную защиту их законных интересов, а рассмотрение данных требований в рамках различных дел стало следствием исключительно непоследовательности в их собственном процессуальном поведении. Истцы не были ограничены в возможности определить правовую стратегию защиты своих прав, которые они полагают нарушенными, с использованием механизмов уголовно-процессуального и арбитражного процессуального законодательства, и в рамках последнего, осознавая характер спорных правоотношений, учитывая указываемую особенность структуры владения имущественными правами на производственные объекты и порядок принятия корпоративных решений, могли сформулировать в одном исковом заявлении необходимое для достижения преследуемых ими целей количество требований, подлежащих правовой оценке с учетом доказывания их взаимосвязи, однако такого предусмотрительного проведения не продемонстрировали. После принятия исковых требований к производству в рамках различных дел вопрос об их объединении не может определяться исключительным субъективным усмотрением истцов без учета мнений других участников судебного процесса и задач судопроизводства в арбитражных судах, в том числе направленных на правильное разрешение споров в разумный срок.

Апелляционный суд полагает не свидетельствующими в пользу правовой позиции апеллянтов ссылки на определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8) и от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580, которые приняты по обособленным спорам, рассмотренным в рамках дел о банкротстве и содержат правовые подходы к оценке соответствующих обстоятельств при оспаривании сделок конкурсным управляющим должника, однако не касаются процессуальных вопросов объединения дел в одно производство.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 15.12.2020 по делу N А23-5336/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

А.Г. Селивончик