Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 г. N 10АП-21444/20 по делу N А41-98550/2019

г. Москва

17 февраля 2021 г.

Дело N А41-98550/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от Межрайонной ИФНС России N 16 по Московской области - Климова Я.А., представитель по доверенности от N 22-11/35 от 29.01.2021; Локтеева Т.В., представитель по доверенности N 22-11/36 от 29.01.2021;

от ИП Титова А.А. - Гасымов С.З. оглы, представитель по доверенности от 09.11.2020;

от конкурсного управляющего ООО "Золотой возраст" - Ермаков М.В., представитель по доверенности от 07.07.2020;

от ООО "Сарломсбыт" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России N 16 по Московской области на определение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2020 года по делу N А41-98550/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Золотой Возраст", по заявлению ООО "Сарломсбыт" о включении требований в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

В производстве арбитражного суда находится дело N А41-98550/19 о признании ООО "Золотой Возраст" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2020 в отношении ООО "Золотой возраст" (ОГРН 5077746937110, ИНН 7717538170) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Савченко Алексей Геннадиевич.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 28(6749) от 15.02.2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Сарломсбыт" 19.02.2020 обратилось в суд с заявлением о включении требований в размере 903 007 226 руб. 59 коп., в том числе 360 000 000 руб. основного долга, 144 072 575 руб. 79 коп. начисленные проценты по 05.02.2020, 398 934 650 руб. 80 коп. пеней по 05.02.2020 в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2020 года требование Общества "Сарломсбыт" признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Золотой Возраст" в полном объеме в общей сумме 903 007 226 руб. 59 коп.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Межрайонная Инспекция ФНС России N 16 по Московской области подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

В суд апелляционной инстанции от индивидуального предпринимателя Титова Александра Александровича поступило заявление о процессуальном правопреемстве в порядке ст.48 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ИП Титова А.А. поддержал указанное заявление.

Участники процесса оставили вопрос о разрешении заявления о процессуальном правопреемстве на усмотрение суда.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Исходя из системного анализа положений ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, суд лишь тогда удовлетворяет заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменяет выбывшую сторону ее правопреемником в арбитражном процессе, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Как следует из материалов дела, 20.10.2020 между ИП Титовым А.А. и ООО "Сарломсбыт" был заключен договор уступки прав (требований) N 53/10-20 в соответствии с которым права требования к должнику по договорам займа N 3/ЗВ-1 от 16.04.2015, N З/ЗВ-2 от 04.05.2015, включая требования по оплате процентов и пеней, перешли к ИП Титову А.А.

В соответствии с п. 5.1 указанного договора права требования перешли к заявителю с момента подписания договора цессии и передачи удостоверяющих документов, которые были переданы по акту от 03.11.2020 г.

Должник в лице конкурсного управляющего был уведомлен о состоявшейся уступке 06.11.2020.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает необходимым произвести процессуальное правопреемство - заменить в рамках настоящего обособленного спора Общество с ограниченной ответственностью "Сарломсбыт" на ИП Титова Александра Александровича".

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Межрайонной ИФНС России N 16 по Московской области поддержал доводы своей жалобы, просит обжалуемый судебный акт отменить.

Представители ИП Титова А.А. и конкурсного управляющего ООО "Золотой возраст" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов в процедуре наблюдения направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Как следует из материалов дела, задолженность ООО "Золотой возраст" перед ООО "Сарломсбыт" образовалась в результате неисполнения должником обязательств по договорам займа от 16.04.2015 N З/ЗВ-1 и от 04.05.2015 N З/ЗВ-2, в соответствии с которыми должнику были предоставлены займы на суммы 100 000 000 руб. (договор от 16.04.2015) и 260 000 000 руб. (договор от 04.05.2015).

Судом установлено, что требования к заявителю перешли от компании Релико Трейдинг ЛТД 25.09.2017 в связи с заключением договора уступки прав (требований) N 1/1-2017, права требования к которой были переданы от ООО "Рейсдорф панели" по договору уступки прав (требований) от 12.07.2017 N 1-2017.

В свою очередь, принадлежавшие ООО "Рейсдорф панели" права требования по вышеуказанным договорам займа были получены указанным обществом от ООО "СтройРемСтиль" по условиям соглашения об отступном от 01.10.2015 N СРС-О-2015.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая наличие в материалах дела первичных документов (договоров и доказательств, подтверждающих обстоятельства перехода прав требований к конечному приобретателю - ООО "Сарломсбыт", арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости признания требований ООО "Сарломсбыт" обоснованными и включении их в третьею очередь реестра требований кредиторов должника.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Межрайонной ИФНС России N 16 по Московской области, о том, что представленные обществом "Сарломсбыт" документы не подтверждают реальность взаимоотношений должника и кредитора, а лишь свидетельствуют о мнимости цепочки сделок, в результате которых право требования к должнику перешло к ООО "Сарломсбыт", и имеет место искусственное создание задолженности с целью необоснованного включения в реестр требований кредиторов, - отклонены арбитражным апелляционным судом, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам настоящего дела и имеющимся в деле доказательствам.

Из письменных пояснений ООО "Золотой Возраст" и представленных им документов следует, что во исполнение условий договора займа N З/ЗВ-1 от 16.04.2015 ООО "СтройРемСтиль" предоставило ООО "Золотой Возраст" сумму займа в размере 100 000 000 рублей, путем перечисления указанной суммы платежным поручением N 559 от 17 апреля 2015 года на расчетный счет должника.

Во исполнение условий договора займа N З/ЗВ-2 от 04.05.2015 г. ООО "СтройРемСтиль" предоставило ООО "Золотой Возраст" сумму займа в размере 260 000 000 рублей, путем перечисления на расчетный счет ООО "Золотой Возраст" вышеуказанной сумы платежным поручением N 758 от 05.06.2015 г.

Письмом от 08 июня 2015 г. ООО "СтройРемСтиль" сообщило ООО "Золотой Возраст" об уточнении назначения платежей по п/п 559 и 758, в связи с тем, что в платежных поручениях в поле "Назначение платежа" были допущены технические ошибки, в связи с чем верным следует считать следующее назначение платежа:

- в платежном поручении N 559 от 17.04.2015 г: "Предоставление процентного (8,5%) денежного займа З/ЗВ-1 от 16.04.2015 г. Сумма 100000000-00. Без налога (НДС)",

- в платежном поручении N 758 от 05.06.2015 г.: "Предоставление процентного (8,5%) денежного займа З/ЗВ-2 от 04.05.2015 г. Сумма 260000000-00. Без налога (НДС)".

Указанные выше суммы займа привлекались должником на покрытие расходов текущей деятельности компании.

ООО "Золотой Возраст" также указало, что получало от кредиторов уведомления о произведенном отступном и последующих уступках прав требований по договорам займа N З/ЗВ-1 от 16.04.2015 г. и N З/ЗВ-2 от 04.05.2015 г., а именно: уведомление об отступном от ООО "СтройРемСтиль" и от ЗАО "Рейсдорф панели" N СРС-0-15/РП-0-15 от 05 октября 2015 года и "О переходе прав требования на нового кредитора" - ЗАО "Рейсдорф панели".

Уведомление об уступке от ЗАО "Рейсдорф панели" N 23/07.17 от 14 июля 2017 года и "О переходе прав требования на нового Кредитора" - Релико трейдинг ЛТД.

Письмо об уступке от ООО "Сарломсбыт" от 28 сентября 2017 года N 67 "О переходе прав требования на нового кредитора" - ООО "Сарломсбыт".

В бухгалтерском учете ООО "Золотой Возраст" были отражены указанные операции.

Временный управляющий должником также подтвердил, что им была получена выписка по расчетному счету ООО "Золотой Возраст", открытому в ПАО "МЕТКОМБАНК", которая подтверждает факт выдачи ООО "СтройРемСтиль" в пользу ООО "Золотой Возраст" займа в общей сумме на 360 000 000 руб.

Так, на странице 7 Выписки отражена операция по предоставлению ООО "СтройРемСтиль" займа в сумме 100 000 000 руб. (Платежное поручение N 559 от 17.04.2015).

На странице 9 Выписки отражена операция по предоставлению ООО "СтройРемСтиль" займа в сумме 260 000 000 руб. (Платежное поручение N 758 от 05.06.2015 г.).

Кроме того, определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.08.2020 по делу N А40-217086/16-88-330 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СтройРемСтиль" Юдиной А.А. об оспаривании сделки должника, в котором заявитель просил признать недействительными действия по списанию с банковского счета организации денежных средств в пользу ООО "Золотой Возраст" в период с 05.06.2015 по 22.12.2015 в размере 363 985 140 руб. 82 коп. с назначением платежа "Предоставление процентного (13 %) денежного займа N 3/3в-3 от 09.09.2015 и "Предоставление процентного (13 %) денежного займа N 3/3в-1 от 16.04.2015" и применить последствия недействительности сделки, отказано в полном объеме.

Отказывая у удовлетворении данного заявления, судом установлено, что права требования возврата предоставленной суммы займа, права требования процентов на сумму займа по дату фактического возврата займа, исходя из ставки в 8,5 % годовых, права требования по уплате штрафов и пени за просрочку займа, по дату фактического возврата займа и процентов по нему возникших у ООО "Золотой Возраст" из обязательств по договорам займа от 16.04.2015 N З/ЗВ-1 и от 04.05.2015N З/ЗВ-2, полностью приобретены 25.09.2017 и могут быть заявлены только ООО "Сарломсбыт".

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица

При указанных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об обоснованности требования ООО "Сарломсбыт" и включении в реестр требований кредиторов ООО "Золотой Возраст" задолженности в сумме 903 007 226,59 рублей.

Руководствуясь статьями 48, 223, 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

заявление ИП Титова Александра Александровича о процессуальном правопреемстве - удовлетворить.

Произвести замену кредитора ООО "Сарломсбыт" на ИП Титова Александра Александровича.

Определение Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2020 года по делу N А41-98550/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин