Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 г. N 09АП-146/21 по делу N А40-119923/2020

город Москва

17 февраля 2021 г.

Дело N А40-119923/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гаражно-стояночного кооператива "Эльбрус" на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 декабря 2020 года по делу N А40-119923/20

по иску Гаражно-стояночного кооператива "Эльбрус" (ОГРН 1037739427197, ИНН 7719114909)

к Акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449)

о признании Договора No 2020/77-ОСС-1699 от 20.05.2020 г. недействительным.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Воробьева О.В. по доверенности от 28.12.2020 N 719;

УСТАНОВИЛ:

ГСК "Эльбрус" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." о признании Договора N 2020/77-ОСС-1699 от 20.05.2020 г. недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 декабря 2020 года по делу N А40-119923/20 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ГСК "Эльбрус" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные исковые требования.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20 мая 2020 года между АО "НРК-Р.О.С.Т" и ГСК "Эльбрус" в лице Председателя Правления Мельникова Михаила Викторовича, действующего на основании Устава, заключен Договор об оказании услуг по подготовке и проведению общего собрания членов кооператива N 2020/77-ОСС-1669 (далее - Договор).

Истец в обоснование заявленных требований указывал, что Договор заключен неуполномоченным лицом, поскольку как следует из протокола отчетно-выборного собрания членов ГСК "Эльбрус" от 25 марта - 08 апреля 2018 года Мельников был избран председателем правления ГСК "ЭЛЬБРУС" сроком на 2 года до 01 апреля 2020 года.

Данный Протокол был признан недействительным решением Измайловского районного суда города Москвы от 01.11.2018 года.

В обоснование требований истец ссылался на положения ст. 52, 53, 167, 168 ГК РФ.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик действовал в рамках должной осмотрительности, руководствовался сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ.

Как установлено судом первой инстанции, в момент заключения спорного Договора, в ЕГРЮЛ на дату от 25.05.2020 г. значился действующим Председателем Правления Мельников Михаил Викторович.

25.05.2020 г. в адрес Ответчика поступила оплата по Договору в размере 120 000 рублей.

Поскольку информация о том, что Мельников М.В. не является Председателем Правления ГСК у Ответчика отсутствовала, спорный договор был заключен в лице Председателя Правления ГСК Мельниковым М.В.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что ответчик при должной осмотрительности должен быть осведомлен о том, что Мельников М.В. не является председателем правления, поскольку обязанность проверять учредительные документы организации у контрагента с целью выявления ограничений полномочий Председателя Правления отсутствует. Для проверки Ответчику доступны только сведения, внесенные в ЕГРЮЛ.

Данная позиция подтверждена Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как следует из пункта 22 данного Постановления, согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 01.06.2020 года, Мельников М.В. с 20.04.2009 по 05.06.2020 г. являлся Председателем Правления ГСК "ЭЛЬБРУС".

Судом первой инстанции была дана оценка доводам истца о том, что ответчик должен был проверить сведения, имеющиеся в протоколе отчетно-выборного собрания членов ГСК "Эльбрус" от 25 марта - 08 апреля 2018 года, где указан срок избрания Мельникова М.В. председателем правления ГСК "ЭЛЬБРУС" сроком на 2 года до 01 апреля 2020 года, суд также отклоняет.

Истечение срока действия полномочий Правления и Председателя Правления не влечет автоматически их фактического прекращения. Управленческая деятельность возможна до следующего переизбрания. Истечение срока, на который, в соответствии с законом и уставом, избираются правление и председатель Правления, является основанием для возбуждения процедуры созыва общего собрания членов кооператива, с целью избрания нового состава правления и его председателя, но не прекращения полномочий этих исполнительных органов. (Данная позиция подтверждена Апелляционным определением Московского городского суда от 28.05.2013 по делу N 11-14464; Апелляционному определением Московского городского суда от 08.02.2013 по делу N11-46894 3; Апелляционным определением Санкт-петербургского городского суда от 21 августа 2012 г. N33-11350/2012).

Устав ГСК "ЭЛЬБРУС" не содержит положений о том, что по истечении двухлетнего срока избрания Председателя кооператива влечет автоматическое прекращение его полномочий. Более того, в соответствии с Уставом ГСК, общее собрание созывается Правлением не реже одного раза в год.

Как следует из представленных документов, 15.06.2020 г. вх. N УД-2020/06-ПР-4145 в адрес Ответчика поступило уведомление о расторжении Договора в одностороннем порядке. Из текста данного уведомления следует, что полномочия Председателя Правления Мельникова М.В. истекли 01.04.2020 года.

Вместе с тем, изменения в ЕГРЮЛ были зарегистрированы 05.06.2020 года. Решение о проведении собрания неправомочно.

В соответствии с условиями Договора, при поступлении письменного уведомления о расторжении, Договор считается расторгнутым по истечении 10 (десяти) рабочих дней с момента получения уведомления адресатом, если более поздняя дата не определена указанным уведомлением.

Как следует из условий Договора, при расторжении до окончания оказания Услуг по инициативе Заказчика (ГСК "ЭЛЬБРУС"), Заказчик оплачивает стоимость части Услуг, оказанных Регистратором (АО "НРК-Р.О.С.Т."), и возмещает расходы, понесенные Регистратором для оказания оставшейся части Услуг.

Последним днем оказания услуг Ответчиком считается 30.06.2020 г. - день окончания Общего собрания. Ответчик выполнил все свои обязательства по договору в полном объеме до его расторжения.

В рамках Договора Ответчиком оказаны услуги по подготовке и проведению общего собрания членов Кооператива, проводимого в заочной форме с использованием Информационной системы Р.О.С.ТСГГУ в период с 07.06.2020 г. по 30.06.2020 г.

07.07.2020 года Ответчик направил в адрес Истца два экземпляра подписанного со своей стороны Акта оказанных услуг, счет фактуру.

08.07.2020 года Ответчик направил в адрес Истца протокол о несостоявшемся Собрании, ввиду отсутствия кворума на Собрании с приложениями и материалы к Собранию.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из положений пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

С учетом положений Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность", абзаца 4 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судом сделан вывод о том, третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Как разъяснено в абзаце 5 пункта 22 Пленума N 25, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что по имеющимся материалам дела судом первой инстанции установлено отсутствие доказательств того, что АО "НРК-Р.О.С.Т.", знало, что Договор заключен с неуполномоченным лицом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела, арбитражным судом первой инстанции созданы все необходимые условия для всестороннего и полного исследования обстоятельств дела и предоставлено всем лицам, участвующим в арбитражном процессе, право на защиту нарушенных прав и законных интересов, в том числе путем правильного распределения бремени доказывания еще на стадии подготовки дела к судебному заседания, заблаговременного и неоднократного предложения участникам процесса представить все необходимые в соответствии с этим бременем доказательства, а также путем объективного рассмотрения и разрешения заявленных участниками процесса ходатайств. Пределы активности арбитражного суда в сборе и исследовании доказательств по делу ограничены, в том числе, принципом добросовестности участника процесса и заинтересованности участника спора в осуществлении правосудия и принятии по делу законного и правильного решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07 декабря 2020 года по делу N А40-119923/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-

Судьи

М.Е. Верстова Т.А. Лялина