Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2021 г. N 09АП-8966/21 по делу N А40-240171/2019

г. Москва

19 февраля 2021 г.

Дело N А40- 240171/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.02.2021.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С.Сафроновой,

судей О.И.Шведко и Н.В.Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания О.С.Макаровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Стэлс" на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 по делу N А40-240171/19 и на дополнительное определение от 15.01.2021, вынесенные судьей Коршуновым П.Н., о признании недействительными сделками договора купли-продажи транспортного средства от 26.05.2019 N Z24-455 и финансовой аренды (лизинга) от 26.05.2019N Z24-455, заключенных между Попандопуло Н.К. и ООО "Стэлс"

в деле о банкротстве Попандопуло Н.К.

при участии в судебном заседании:

от ООО "Стэлс" - Гулевский О.В., дов. от 08.10.2020

финансовый управляющий Попандопуло Н.К.- Лябин Н.В.- лично, паспорт, решение АСгМ от 07.11.2019

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2019 в отношении гражданина-должника Попандопуло Н.К. (ИНН 772878612076) введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Лябин Н.В.

Определением суда от 12.10.2020 удовлетворено заявление финансового управляющего гражданина-должника Попандопуло Н.К. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 26.05.2019 N Z24-455, заключенного между Попандопуло Н.К. и ООО "Стэлс".

Дополнительным определением суда 15.01.2021 признан недействительной сделкой договор финансовой аренды (лизинга) от 26.05.2019N Z24-455, заключенный между Попандопуло Н.К. и ООО "Стэлс".

ООО "Стэлс" не согласилось с определением суда, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определения суда от 12.10.2020 и от 15.01.2021, в которых просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

Отзывы на апелляционные жалобы не поступили.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционных жалоб поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Финансовый управляющий Попандопуло Н.К. возражал против их удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела, 26.05.2019 между должником Попандопуло Н.К. (продавец) и ООО "Стэлс" (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N Z24-455, в соответствии с пунктом 1.1. которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить бывшее в эксплуатации транспортное средство со всеми относящимися к нему принадлежностями и документами, а именно: автомобиль марки (модель) Jaguar XF, год выпуска: 2012, цвет: белый (далее - автомобиль).

Согласно п. 2.1. договора цена автомобиля составила 600 000,00 рублей.

Пунктом 2.2. договора купли-продажи транспортного средства N Z24-455 от 26.05.2019 стороны установили обязанность покупателя уплатить стоимость автомобиля в течение 3 (трех) дней от даты подписания акта приема-передачи автомобиля.

В соответствии с приложением N 1 к договору купли-продажи транспортного средства N Z24-455 от 26.05.2019 продавец подтверждает, что он уведомлен покупателем о том, что автомобиль приобретается для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) должнику Попандопуло Н.К. на основании договора финансовой аренды (лизинга) N Z24-455.

Передача автомобиля продавцом покупателю состоялась 26.05.2019 г., что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства.

В этот же день, 26.05.2019, был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N Z24-455, в соответствии с пунктом 4 которого ООО "Стэлс" (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность у Попандопуло Н.К. (лизингополучатель) и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование вышеуказанный автомобиль.

Согласно пункту 4.2. договора лизинга продавцом автомобиля является Попандопуло Н.К. Дата передачи автомобиля лизингополучателю - 26.05.2019 г. (п. 4.3. договора лизинга).

Пунктом 4.4 договора установлен срок лизинга: с 26.05.2019 по 26.05.2022.

В пункте 4.6 указано, что местом нахождения автомобиля является: г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 138, кв. 161, то есть адрес должника.

На основании п. 4.7 договора финансовой аренды (лизинга) N Z24-455 от 26.05.2019 лизингодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, расторгнуть договор и изъять автомобиль в случае возникновения обстоятельств, которые признаются сторонами существенным нарушением условий договора по вине лизингополучателя, а именно: если лизингополучатель без предварительного уведомления лизингодателя осуществил перемещение (выезд) за пределы субъекта РФ, на территории которого находится место нахождения автомобиля.

Иные основания для расторжения договора и изъятия автомобиля договором лизинга не установлены.

Согласно п. 4.8 договора лизингополучатель уведомлен о том, что денежные средства для приобретения автомобиля предоставлены лизингодателю по договору займа ООО "Стэлс" третьим лицом, именуемым далее "кредитор". Транспортное средство будет передано в залог кредитору в качестве исполнения обязательства лизингодателя по договору займа, заключенному между лизингодателем и кредитором.

27.05.2019 в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества было зарегистрировано уведомление N 2019-003-667767-782 о залоге автомобиля, залогодателем является Попандопуло Н.К., залогодержателем - ООО "Стэлс".

Как указано в п. 4.9 договора финансовой аренды, лизинговые платежи и платежи в счет оплаты выкупной цены автомобиля уплачиваются лизингополучателем лизингодателю в соответствии с графиком платежей, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Согласно указанному графику выкупная цена автомобиля составляет 600 000,00 рублей, а общая сумма к оплате лизингополучателем за весь период лизинга составляет 1 657 050,00 рублей.

В соответствии с п. 4.10 договора в случае несвоевременной уплаты лизингополучателем платежей, предусмотренных графиком платежей, лизингополучатель обязан уплатить лизингодателю штрафную неустойку в размере 5 400,00 рублей за каждый календарный день просрочки в течение первых десяти календарных дней просрочки и в размере 30 000,00 рублей за каждый календарный день просрочки, начиная с одиннадцатого календарного дня просрочки до даты исполнения лизингополучателем соответствующего обязательства по оплате.

22.11.2019 финансовым управляющим Лябиным Н.В. на сайтах https://www.avito.ru, https://auto.ru были обнаружены объявления о продаже ООО "Стэлс" автомобиля по цене 1 000 000,00 рублей.

На сайте https://auto.ru автомобиль продавался как Лот N 09112012 с комментариями продавца о том, что продажу осуществляет лизинговая компания.

По состоянию на 24.11.2019 на сайте https://auto.ru появилась информация о том, что автомобиль продан.

Договор купли-продажи от 26.05.2019, заключенный должником и ООО "Стэлс", не является самостоятельной сделкой, а входит в состав единой сделки - возвратного лизинга с условием о предоставлении залога, вместе с тем, названные сделки заключены на условиях, не соответствующих рыночным, и в результате их совершения был причинен вред имущественным интересам кредиторов.

Как указывалось, договором купли-продажи стоимость автомобиля определена в 600 000 руб.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции проведена экспертиза пор вопросу рыночной стоимости спорного транспортного средства.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта от 07.08.2020 N 20-07-31/08, по состоянию на 26.05.2019 рыночная стоимость автомобиля составила 1 300 000 руб.

Общая сумма к оплате по договору финансовой аренды (лизинга) N Z24-455 от 26.05.2019 в размере 1 657 050,00 рублей в 2,76 раза превышает выкупную стоимость автомобиля, составляющую 600 000,00 рублей.

Суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что стоимость автомобиля, указанная в оспариваемом договоре купли-продажи, является заниженной.

Доказательств несоответствия отчета эксперта требованиям законодательства не представлено.

По акту приема-передачи транспортного средства в лизинг по договору финансовой аренды (лизинга) N Z24-455 от 26.05.2019 автомобиль был передан Попандопуло Н.К. со всеми относящимися к нему документами и принадлежностями и должен был находится по адресу должника: г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 138.

Доказательства изъятия автомобиля лизингодателем по основаниям, установленным договором лизинга, отсутствуют, следовательно, ООО "Стэлс" неправомерно изъяло и реализовало автомобиль должника, при этом цена реализации существенно превышает цену приобретения. При соотношении цен необходимо учитывать, что временной интервал между сделками по приобретению и по отчуждению ООО "Стэлс" автомобиля составляет менее 6 месяцев.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недействительности сделок купли-продажи транспортного средства и финансовой аренды (лизинга), заключенных должником с ООО "Стэлс".

К апелляционной жалобе заявителем приложено платежное поручение в доказательство оплаты Попандопуло Н.К. в пользу ООО "Стэлс" денежных средств в размере 60 000 руб.

В судебном заседании финансовый управляющий не оспаривал факт проведения указанного платежа.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 12, при отсутствии возражений финансового управляющего суд апелляционной инстанции приобщил платежное поручение от 08.07.2019 N 403759 к материалам дела.

В связи с этим суд апелляционной инстанции считает возможным учесть данное обстоятельство и снизить размер суммы подлежащей восстановлению задолженности Попандопуло Н.К. перед ООО "Стэлс" на 60 000 руб. Таким образом, размер подлежащей восстановлении задолженности Попандопуло Н.К. перед ООО "Стэлс" составляет 540 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2020 изменить.

Отменить определение суда в части восстановления задолженности Попандопуло Н.К. перед ООО "Стэлс" в размере 60 000 руб.

Восстановить задолженность Попандопуло Н.К. перед ООО "Стэлс" в размере 540 000 руб.

В остальной части определение суда от 12.10.2020 и дополнительное определение от 15.01.2021 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С.Сафронова

Судьи

О.И.Шведко Н.В.Юркова